인물 제 121호 (1998년 04월 01일)

사외이사제

정기주총을 치르고 있는 12월말 결산 상장회사들은 요즈음 사회저명인사들을 「사외이사」로 선임하기 위해 동분서주하고 있다. 올해부터 상장법인들에 대해서는 사외이사 선임이 의무화됐기 때문이다. 사외이사 제도는 문자 그대로 회사 또는 그 회사의 대주주와관련이 없는 전문가들을 이사로 선임해 회사경영에 참여토록 하는제도다.

주식회사에 있어서 모든 경영전략과 계획이 이사회중심으로 이뤄지기 때문에 여기에 대주주와 관련이 없는 외부전문가를 참여시킴으로써 대주주의 독단적인 경영에 제동을 걸고 기업경영의 투명성을확보하는 한편 기업지배구조를 개선하자는데 목적을 두고 있다.사외이사제는 미국이나 영국 독일 등 선진국에서는 이미 오래전에도입돼 일반화된 제도다. 특히 미국의 경우 이사회의 70~80%가 비상근 이사로 구성되는 것이 일반적이다. 사외이사는 주로 재무나법무등의 전문가, 소액주주 대표, 전직 대기업 최고경영자등 유력인사들이 맡게 된다.

우리나라는 현재 일부 정부투자기관 등에서 활용하고 있으나 그 목적은 대주주 견제보다 경영정상화에 초점이 맞춰져 있다. 민간기업으로는 지난 96년초 현대 그룹이 사외이사제를 처음 도입한바 있다. 당시 정부가 사외이사제 도입을 의무화하겠다는 방침을 밝힌데대해 재계가 시기상조라고 반발해 제도도입이 무산된 상황이어서더욱 관심을 끌었었다. 정부는 지난 95년 세계화추진위원회에서 사외이사제 도입을 검토했었다.

정부가 올해 사외이사제 도입을 의무화시킨 것은 IMF사태 등으로기업의 투명성 제고와 기업구조조정의 필요성이 강조되고 있기 때문. 증권거래소는 지난 2월 유가증권 상장규정을 고쳐 올해 정기주총(97회계연도) 때부터 사외이사를 최소한 1인 이상 선임하도록의무화시켰다. 또 내년부터는 총이사수의 4분의1 이상을 사외이사로 선임토록 했다. 예컨대 등기이사수가 10명인 경우 최소한 3명은사외이사를 선임해야 한다는 것이다.

사외이사의 자격은 경영 경제 법률 또는 관련기술에 관한 전문지식이나 경험이 있는 사람들로 선임하되 최대주주와 관련이 있거나 최근 2년 이내에 당해회사의 임직원이었던 사람, 3개 이상의 다른 상장회사 사외이사로 근무하는 사람 등은 제외시키도록 규정돼 있다.최대주주의 친인척이거나 그 회사와 거래관계가 있는 사람은 사외이사를 맡을수 없도록 했으며 한사람이 3개 이상의 상장회사 사외이사를 겸임할 수 없도록 한 것이다.

증권거래소는 상장회사들이 이를 어길 경우 금년에는 당해기업 주식이 시장 1부종목일 경우 2부종목으로 변경하거나 상장폐지우려종목으로 지정할 수 있도록 했고 내년부터는 사외이사를 선임하지 않은 법인의 주식에 대해서는 관리종목으로 지정하는 제재조치를 취하기로 했다. 증권거래소는 기업회계의 투명성을 높이기 위해 사외이사 뿐 아니라 사외감사도 선임토록 유도하기로 했는데 다만 의무화는 시키지 않고 선임을 권고하는 정도에 그치기로 했다.

현행 사외이사 선임의무화 조치는 법적인 근거는 마련돼 있지 않다. 따라서 형식상 민간 자율규제의 형식을 취하고 있는 셈이다. 의무화 규정을 만든 증권거래소는 유가증권의 공정한 가격형성과 안정및 유통의 원활을 기하기 위해 회원인 증권회사가 출자, 조직한법인으로 회원사 및 상장회사 등에 대한 자율규제기능을 수행할 수있도록 돼있다.그러나 정부는 상장회사 뿐 아니라 자본금이 일정규모 이상에 달하는 대기업에 대해서도 이를 적용키 위해 상법에서 자본금이 일정규모를 넘는 회사에 대해서는 등기이사의 3분의1을 비상근이사로 선임토록 의무화하는 방안도 검토중이다.

◆ 사외이사의 자격

● 경영, 경제, 법률 또는 관련기술 등에 관한 전문지식이나 경험이있는 자● 당해법인 및 당해법인의 최대주주 등과 이해관계가 있는 자는제외

- 최대주주 및 특수관계인- 사외이사가 아닌 이사의 배우자 및 직계 존비속- 당해법인의 임직원 또는 최근 2년 이내에 임직원이었던 자- 당해법인의 계열회사(독점규제 및 공정거래에 관한 법률의 규정 에 의한 계열 회사를 말한다)의 임직원 또는 최근 2년 이내에 임 직원이었던 자- 당해법인과 중요한 거래관계가 있는 법인 기타 사업상 경쟁관계 또는 협력관계에 있는 법인의 임직원 또는 최근 2년이내에 임직 원이었던 자- 당해법인의 임직원이 사외이사로 있는 법인의 임직원- 3개이상의 다른 주권상장법인의 사외이사로 근무하는 자- 거래법 제191조의12 제3항(주권상장법인의 상근감사 결격요건)각호의 1에 해당하는 자



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입력일시 : 2006-09-04 11:58

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