고려아연 임시주총 하루 전 손자회사 SMC, 최윤범 일가로부터 영풍 지분 10% 취득
영풍·MBK에 지분율 밀리는 상황서 영풍 지분 25% 무력화 시도

최윤범 고려아연 회장과 장형진 영풍 고문. 사진=연합뉴스
최윤범 고려아연 회장과 장형진 영풍 고문. 사진=연합뉴스
오는 23일 임시 주주총회를 앞두고 최윤범 고려아연 회장 측이 최후의 승부수로 지배구조 변경을 통해 영풍의 의결권을 제한하는 방안을 꺼내들었다.

최 회장 측이 경영권 수성을 위해 제시한 '집중투표제 카드'가 지난 21일 법원의 가처분 부분 인용으로 무산되자 임시주총 직전에 판을 흔드는 새로운 승부수를 띄운 것으로 보인다.

고려아연은 손자회사인 선메탈코퍼레이션(SMC)가 최윤범 회장 일가 및 영풍정밀이 보유하고 있는 영풍 지분 일부를 취득했다고 22일 공시했다.

SMC가 취득한 영풍 주식 수는 19만226주로 영풍 전체 발행주식 수 184만2040주의 10.3%에 해당하는 규모다. 금액으로는 575억원이다.

SMC는 영풍정밀로부터는 21일 종가 기준으로 지분을 취득했으며 최씨 일가로부터는 전일 종가 기준으로 30% 할인된 가격에 영풍 주식을 인수했다고 밝혔다.

SMC는 안정적인 사업 추진과 함께 합리적 가격 등을 근거로 영풍 주식을 인수하기로 했다고 설명했다.

고려아연은 "SMC의 영풍 주식 취득은 상법에 의거해 법적 효력이 발생한다. 이에 따라 의결권 규정이 새롭게 적용되며, 해당 규정에 맞춰 임시주주총회가 진행될 예정"이라고 했다.

SMC가 영풍 지분 10.33%를 확보하면서 고려아연 지분 25.42%를 보유하고 있는 영풍에 대한 지배력을 갖게 된다.

상법 제369조 제3항에 따르면 회사와 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 회사 또는 모회사의 주식은 의결권이 없다고 규정하고 있다.

고려아연은 "SMC는 고려아연의 손자회사이며, 상법 제342조의2 제3항 규정이 적용돼 자회사로 분류된다. 해당 조항에 따르면 다른 회사의 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하는 주식을 모회사 및 자회사가 갖고 있는 경우 그 다른 회사는 그 모회사의 자회사로 본다"고 했다.

이번 지분 거래로 고려아연이 보유한 영풍 지분이 10%를 넘어서면서 23일 임시 주총에서 영풍·MBK 연합이 보유한 고려아연 지분 중 영풍의 의결권 행사가 제한된다.

고려아연 지분 구조는 영풍·MBK파트너스 연합이 40.97%, 고려아연 최윤범 회장 측은 우호 지분을 포함해 34.35% 수준으로 본다. 이 가운데 영풍이 보유한 지분은 25% 수준으로 알려졌다. 영풍 지분 약 25%의 의결권 효력이 사라진다면 최 회장 측에 절대적으로 유리한 구도가 형성된다.

고려아연은 "대한민국 경제와 탈중국 공급망, 울산을 포함한 지역사회 등을 위한 최선의 선택은 무엇인지, 그리고 고려아연이 국가기간산업으로 국민경제에 어떻게 기여할 수 있을지, 나아가 고려아연의 장기적 기업가치 및 주주가치 제고를 위해 무엇이 옳은 선택인지 고심에 고심을 거듭한 끝에 이 같은 결정을 내렸다"고 했다.

고려아연은 또 "회사의 성장과 발전을 위한 방향이라면 MBK파트너스 측과 어떠한 논의나 협의도 할 수 있다. 서로 공존하고 협력하며, 대타협을 이뤄내는 것이 모두를 위한 최선의 방향이라고 생각하며, 모든 것을 열어놓고 언제든지 함께 논의도 할 수 있다"고 덧붙였다.


안옥희 기자 ahnoh05@hankyung.com