서울중앙지법 민사합의50부(김상훈 수석부장판사)는 7일 영풍·MBK파트너스 연합이 낸 '고려아연 임시주총 결의 효력정지' 가처분 신청을 일부 받아들이는 일부 인용 결정을 내렸다.
이에 따라 지난 1월 임시 주총에서 가결된 의안 중 집중투표제 도입(1-1호)을 제외한 이사 수 상한 설정(1-2호), 액면분할(1-4호), 사외이사 이사회 의장 선임(1-6호), 배당기준일 변경(1-7호), 분기배당 도입(1-8호) 의안은 모두 무효가 됐다.
재판부는 최윤범 고려아연 회장 측이 고려아연의 손자회사인 선메탈코퍼레이션(SMC)을 이용해 25.4%에 해당하는 영풍의 의결권을 제한한 건 부당하다고 판단했다.
앞서 최 회장 측은 SMC가 영풍 지분을 10% 이상 취득하게 함으로써 고려아연 지배구조에 '순환출자 고리'를 형성했다.
상법 369조 3항에 따르면 A사가 단독 또는 자회사·손자회사를 통해 다른 B사의 주식을 10% 이상 보유한 경우, B사가 가진 A사의 지분은 의결권이 없어지는데, 이를 이용해 영풍·MBK 측의 고려아연 의결권 행사를 제한한 것이다.
이에 대해 영풍·MBK 측은 상호주 의결권 제한은 국내회사이자 주식회사에 한정해 적용되는데 SMC는 외국회사이자 유한회사이므로 의결권 제한이 위법하다고 주장했다.
재판부는 "상법 369조 3항은 관련 회사가 모두 상법상 규정하고 있는 주식회사에 해당해야 적용할 수 있는데, SMC가 상법에 따라 설립된 주식회사가 아님은 명백하다"며 "SMC는 유한회사의 성격을 보다 더 많이 가지고 있다"고 봤다.
이에 따라 임시주총을 통해 고려아연 측이 선임한 이사들의 직무집행도 정지된다.
재판부는 집중투표제 도입 안건의 경우 효력을 유지한다는 결정을 내렸다. 집중투표제란 회사의 이사를 선임할 때 주식 1주당 선임할 이사의 수만큼 의결권을 부여하는 제도로 지분율이 상대적으로 낮은 주주에게 유리한 것으로 평가된다.
이에 따라 3월 말 개최되는 고려아연 정기주주총회에선 집중투표제 방식으로 이사 후보 선임 표 대결이 펼쳐지게 된다.
고려아연 최대주주인 영풍과 MBK는 7일 법원의 가처분 인용 결정이 난 뒤 입장문을 내고 즉각 환영했다고 밝혔다.
이사 수를 최대 19명으로 제한하는 의안(1-2호) 역시 효력이 정지돼 후보 추천에는 제한이 없어진다. 영풍·MBK는 임기만료가 만료되는 이사 5명과 신규 이사 12명 등 총 17명의 이사 후보를 추천하는 주주제안을 이미 제출해둔 상태다.
영풍·MBK 측 관계자는 “법원은 자본시장과 고려아연의 주주들을 우롱한 고려아연 최윤범 회장의 불법 행위에 대해 철퇴를 내린 것”이라며 “법 질서를 무시하고, 자기 자리 보전을 위해서라면 불법과 탈법을 가리지 않는 최윤범 회장과 관련 인물 모두는 법의 엄중한 심판을 받게 될 것”이라고 말했다.
안옥희 기자 ahnoh05@hankyung.com
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