[한경비즈니스=이명지 기자] KT&G는 2003년 국내 기업 중 최초로 ‘기업지배구조헌장’을 선포함으로써 투명한 기업 경영을 향한 강한 의지를 표명했다. 이런 KT&G의 행보는 기업들에 새로운 발전적 모델을 제시했다는 평을 듣고 있다. KT&G는 소유와 경영이 분리된 선진화된 지배 구조를 바탕으로 독립된 사외이사로 구성된 이사회 중심의 ‘책임 전문 경영 체제’를 구축해 투명 경영을 실천하고 있다.
KT&G 기업 지배 구조의 큰 특징은 영국과 미국의 ‘주주주의’와 독일의 ‘이해관계인주의’를 동시에 실현한 모델이라는 점이다. 이는 곧 전체 주주와 이해관계인의 이익을 균형 있게 중시하는 사외이사 중심의 지배 구조를 지향한다.
◆사외이사에게 ‘자료 요구권’ 보장
KT&G는 독립된 사외이사로 구성된 이사회 중심의 책임 전문 경영 체제를 구축했다. 이는 곧 대주주 또는 경영진에서 독립된 이사회를 구성해 ‘투명 경영’을 실천할 수 있게 했다. 또 이사회의 전문성을 강화함으로써 경영 전략 수립 등 역할과 기능을 확대했고 이사회와 경영진 간 계약에 의해 책임과 보상이 분명한 경영 평가 시스템을 운영 중이다.
KT&G의 이사회에서 사외이사 구성 비율은 국내 최고 수준이다. 현재 KT&G 이사회는 사내이사 2명과 사외이사 6명으로 구성돼 있다. 또 지배구조위원회(사내이사 1, 사외이사 4), 평가위원회(사외이사 4), 감사위원회(사외이사 4), 경영위원회(사내이사 2) 등 이사회의 독립적 활동을 강화할 수 있는 전문 위원회를 운영 중이다.
이사회 내에 사외이사로만 구성된 ‘평가위원회’는 매년 경영 성과 평가를 통해 최고경영자(CEO)와 경영 임원의 적절한 보상이 이뤄질 수 있도록 심의한다. 재무와 회계의 타당성을 검토하고 내부 통제 시스템을 평가하는 ‘감사위원회’도 사외이사로만 구성됐다. 감사위원회는 경영진에 대한 적절한 감독과 지원은 물론 재무 정보의 투명성과 신뢰도 제고를 위해 별도로 설치했다.
KT&G의 이사회에서 사외이사가 중요한 역할을 담당하는 만큼 독립성을 확보할 수 있는 인물을 선출하는 것이 중요하다. KT&G는 법령과 기업 지배 구조 모범 규준의 권고 사항을 준수해 과반이 사외이사로 구성된 ‘사외이사후보추천위원회’를 운영 중이다.
KT&G 관계자는 “사외이사 후보 추천 과정에서의 독립성을 확보하기 위해 외부 전문 헤드헌팅 업체를 통해 후보군을 물색하고 구성한다”며 “사외이사후보추천위원회는 후보군 중 자격 심사를 거쳐 최적격자에 한해 최종 추천함으로써 투명성과 공정성을 최대한 확보한다”고 설명했다.
이렇게 선정된 사외이사들이 제 역할을 할 수 있도록 제도를 마련하는 것도 기업의 몫이다. KT&G는 이사회 규정을 통해 사외이사들에게 ‘자료 요구권’을 보장함으로써 회사 경영 관련 정보 사항에 대한 접근을 용이하게 했다.
또 주요 정보에 대해서는 정기 보고와 함께 이슈 발생 시 실시간 보고 시스템을 체계화했다. 2016년 2월에는 윤리경영감사 조직을 감사위원회 직속 체제로 전환했다. 감사위원회의 내부 감사 기능을 강화하고 독립성과 전문성을 제고하기 위해서다. 조직별 업무·예산 등 현황에 대한 업무 보고를 실시하고 감사위원회의 실질적 감사 기능 행사를 높였다.
기업의 책임 중 하나인 주주 권리 보호에도 적극적이다. KT&G는 2001년 3월 정기 주주 총회에서 정관을 변경해 ‘집중투표제’를 도입했다. 이에 따라 의결권 있는 발행 주식 총수의 100분의 1 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주에게는 집중 투표 방법에 의한 이사 선임 청구 권리가 부여된다. mjlee@hankyung.com [커버스토리=2020 한경비즈니스 기업 지배구조 랭킹 기사 인덱스] -국내 53개 그룹 중 지배구조 1위 ‘한국투자금융·교보생명’ -외부 독립 감시기구 만든 삼성, 재계 새 트렌드 될까 -‘깐깐해진’ 국민연금…지난해 주총 안건 20%에 반대표 -공동 1위 한국투자금융그룹, 이사회가 경영진 견제하는 지배구조 완성…그룹경영협의회·리스크관리협의회 운영 -공동 1위 교보생명보험그룹, ‘이해관계인 경영’이 최우선…재계의 ‘모범사례’로 꼽히는 이사회 중심 경영 -3위 두산그룹, 감사기구 독립성·전문성 돋보여…CSR위원회 운영해 -4위 한화그룹, ‘준법 경영’도 글로벌 스탠더드 수준으로…내부거래위원회는 100% 사외이사-5위 하림그룹, 통합 지주 출범으로 슬림한 지배구조 구축…전자투표제 도입해 소수 주주권 보호 -6위 카카오그룹, 사외이사의 ‘전문성’ 강조…‘카카오상생센터’ 통해 동반성장 원칙 지켜 -7위 KT&G그룹, ‘사외이사 중심’ 지배구조 정착…‘책임경영·투명경영’ 원동력으로 -8위 DB그룹, 사외이사 과반으로 구성…이사회의 ‘투명성·안정성·독립성’ 확보 총력 -공동 9위 미래에셋금융그룹, 계열사별 책임경영 체제 구축…비상장사까지 이사회 중심 투명경영 확대 -공동 9위 현대백화점그룹, ‘기업지배구조헌장’ 통해 소수 주주권 강화…계열사 6곳에 24개 전문위원회 운영 -공동 9위 대우건설그룹, 소수 주주 권익 향상 위해 전자투표제 도입…자사주 매입 통해 ‘책임경영’ -2020 지배구조 랭킹 순위표
[본 기사는 한경비즈니스 제 1261호(2020.01.27 ~ 2020.02.02) 기사입니다.]