M&A는 예술…꼼꼼한 창의력 ‘절실’
글로벌 인수·합병(M&A)은 이미 선택이 아니라 필수가 돼 버렸다. 이에 대해 이의를 제기하는 전문가는 거의 없다. 가만있다가는 언제 어떻게 외국 자본에 흡수될지 아무도 장담할 수 없다. 대기업이라 해도 안전한 것이 아니다. 한국을 대표하는 기업들의 지분은 이미 상당 부분 외국 자본의 몫임을 기억해야 한다.필요성에 동의했다면 이제 구체적인 전략을 짜야 할 때다. 준비 없이 덤볐다가는 오히려 역효과만 날 뿐이기 때문이다. 이번 세미나에서는 글로벌 M&A를 준비하는 한국 기업이 반드시 숙지해야 할 법적, 재정적 전략이 소개됐다.폴 J 김 맥더머 윌 앤 에머리 변호사“M&A는 과학이 아닙니다. 예술입니다.”‘실전 사례를 통해 본 글로벌 시장에서의 M&A 이슈’라는 주제로 발표한 맥더머 윌 앤 에머리의 폴 J 김 변호사는 M&A에 정형화된 틀은 없다고 강조했다. 인수에 나서는 기업이나 자본의 목적이 제각기 다르고 피인수 대상 기업의 규모나 처지도 상이하기 때문이다. 따라서 그때그때마다 각각 다른 전략을 세워야 한다는 설명이다. 이와 관련, 김 변호사는 “M&A마다 대상과 인수자, 이슈가 다르기 때문에 같은 형식과 내용의 M&A는 있을 수 없다”며 “보다 창의적인 접근과 전략이 필요하다”고 강조했다.그렇다고 ‘일단 해보자’는 마음가짐을 권하는 것은 아니다. 비록 예상치 못한 일들이 불쑥불쑥 튀어나오고 이에 따라 계획을 수정해야 할 때가 다반사지만 철저하게 준비해야 한다고 강조했다. 이를 위해 과거의 사례와 법, 시장, 재정 등 관련 분야 전문가들의 도움을 받는 것이 좋다고 말했다.먼저 M&A의 목적을 명확히 설정한 후 그에 걸맞은 기업을 찾아야 한다. M&A에 나서기 전에 브랜드, 기술력, 인력 등 피인수 기업의 어떤 점이 필요한지를 결정하고 이에 적합한 계획을 짜야 한다는 설명이다. 필요한 자산만 선택적으로 매입할 것인지, 지분을 인수할 것인지도 이에 따라 정할 필요가 있다.실행 계획은 피인수 기업의 성격에 따라 달라진다. 먼저 피인수 기업의 지배 구조를 봐야 한다. 주주의 숫자가 많고 적음에 따라, 어떤 사람 혹은 기관이 주주인지에 따라 접근 방법을 달리해야 한다. 가족 기업인 경우 중요한 변수는 ‘돈’이 아니라 ‘경영권’이 될 수도 있다. 이런 경우 경영권을 유지하는 대신 낮은 가격에 M&A를 성사시킬 수 있다.피인수 기업이 어떤 산업에 속하는지도 변수다. 첨단 기술을 보유한 기업인 경우 핵심 자산은 특허와 인력일 때가 많기 때문에 M&A를 통해 이들을 유지할 수 있는지 확인해야 한다. 전통 제조업의 경우엔 노조와 재고 자산이 중요할 수 있다. 금융 기업인 경우엔 법적 환경을 따져봐야 한다. 최근 많은 국가들이 금융 규제를 강화하는 추세이기 때문이다.M&A의 승패는 실사와 협상 등 실행에 달려 있다고 해도 과언이 아니다. 작은 방심이 큰 피해로 이어질 수 있기 때문이다. 먼저 ‘문서’의 중요성을 인지해야 한다. 인수 의향서나 양해각서(MOU)가 강제력이 없다고 소홀히 하다간 낭패를 볼 수 있다. 어떤 사항이 들어가야 할지 꼼꼼히 챙겨야 뒤탈이 없다. 후에 수정하려면 엄청난 비용과 노력이 소요됨을 기억해야 한다. 본 계약에서도 아무리 작은 사항도 문서로 남겨야 한다. M&A 이후 분쟁이 생겼을 때를 대비하기 위해서다.인치평 딜로이트안진회계법인 부대표국내 기업이 M&A에 본격적으로 눈을 뜬 시기는 외환위기 전후였다. 그 전에도 M&A가 없었던 것은 아니지만 대개 기업 총수들의 선에서 은밀히 진행된 게 다반사였다. 인치평 딜로이트안진회계법인 부대표는 외환위기 무렵에 M&A 전문가로서 경력을 쌓기 시작했다. 국내 M&A 시장의 산증인이라고 해도 과언이 아닌 셈이다. 이번 세미나에서 인 부대표의 발표 내용은 외환위기 이후의 국내 M&A 시장의 변화 과정이었다.외환위기 당시엔 수많은 국내 기업이 M&A 매물로 나왔고 실제로 적지 않은 기업이 해외 기업에 팔렸다. 하지만 이때 M&A에 대한 당시 기업들의 인식도는 매우 낮았다. 경험도 일천했고 전문가도 흔치 않았다. 반면 M&A에 나선 해외 기업들은 베테랑들이었다. 경험이 풍부한 전문가 집단이었다. 결과는 뻔했다. 해외 기업에 유리하게 M&A가 이뤄진 것이다. 글자 그대로 ‘골리앗과 다윗’의 싸움에 다름 아니었다.하지만 그동안의 경험은 국내 기업에도 ‘약’이 됐다. 선진 기법을 배우는 계기가 됐다. 장부상의 자산과 가치를 실제로 가지고 있는지 조사하는 ‘실사’만 해도 과거와 비할 수 없이 기법이 향상됐다. 단순히 ‘숫자’만 따지는 것이 아니라 M&A에 대한 회사의 전략, M&A 이후의 시너지 창출 효과 등을 종합적으로 고려한 ‘실사’로 발전한 것이다.최근 한국 기업들은 인수 대상 기업의 물색, 실사, M&A 이후의 시너지 창출 방법 등을 원스톱으로 요구하는 경향이 커졌다. 이에 따라 회계법인의 서비스도 과거와 달리 종합적인 성격으로 바뀌고 있다. 이제 국내 기업도 글로벌 M&A에 적극적으로 나서야 할 때가 왔다고 본다. 경험과 전문성, 자본 등 M&A를 위한 조건을 갖췄기 때문이다. 기업뿐만 아니라 펀드 자본을 활용한 M&A도 고려해야 할 시점이다.김택중 딜로이트안진회계법인 상무M&A의 기본적인 목적은 이를 통해 경쟁력을 강화하는 것이다. 인수 대상 기업의 가치를 측정하고 적정한 가격을 정하는 것은 이를 위해 반드시 필요한 과정이다. 재정적인 전문 능력이 없다면 할 수 없는 일이다. 김택중 딜로이트안진회계법인 상무는 ‘재정적 측면에서의 M&A 전략’이라는 주제를 통해 재정 전문가가 M&A 과정에서 해야 할 일을 제시했다.김 상무는 M&A 과정 중에서 특히 ‘실사’에 주안점을 뒀다. 실사는 예비 실사와 실사의 2단계로 구분된다. 예비 실사는 실사를 하기 전에 잠정적으로 해당 기업의 가치와 M&A 이후의 시너지 효과를 측정하고 이에 따라 잠정 가격을 정하고 인수 대상 기업에 인수 의향서를 보내기까지의 과정이다. 이 단계에서 가장 중요한 것은 시너지 효과를 예측하는 것이다. M&A의 목적은 시너지 창출을 통한 기업 경쟁력의 제고에 있기 때문이다.시너지 효과를 예측하기 위해선 최소한 3가지 측면을 조사해야 한다. 먼저 선진 기술을 습득할 수 있느냐를 판단한다. 둘째 글로벌화를 촉진할 수 있는지 여부를 평가한다. 이를 위해 신규 시장 개척의 판로에 도움이 되는지, 해외 생산 기지를 확보할 수 있는지, 고객 다각화를 달성할 수 있는지 등을 확인한다. 끝으로 규모의 경제를 실현할 수 있는지를 예측한다.예비 실사를 마친 후 인수 의향서를 보내고 MOU를 체결한 후엔 본격적인 실사 과정에 돌입하게 된다. 이때 살펴야 할 점은 크게 3가지 측면으로 구분할 수 있다. 재정과 세금에 관련된 실사, 경영(operational)상의 실사, 법적 측면의 실사가 그것이다.재정과 관련해서는 질권, 담보권, 보증을 승계해야 하는지를 살피고 자산의 질과 유동성을 판단해야 한다. 세금 측면에서는 이월 결손금, 합병 차익에 따른 세금 등을 따진다. 경영상의 실사는 측정된 시너지를 달성할 수 있는지를 판단하고 상품 기술 마케팅 매출처 등 경영의 전반을 평가한다. 인사와 조직이 원활하게 통합될 수 있는지도 살펴봐야 한다. 법적인 측면에선 정관과 체결된 계약들의 현황, 소송과 분쟁 여부 등 M&A 이후 영향을 줄 수 있는 법적인 모든 면을 확인해야 한다.