기업경영권시장에서는 한번 지면 영원히 패하는 것이다. 병가지상사가 아니다. 그래서 수단과 방법을 가리지않는 혈투를 벌이는 것이다. 그러나 적대적 공격을 위해서나 효율적인 방어를 위해선 관련법규와 제도를 잘 알고 있어야 한다. 오는 4월1일부터 M&A제도가어떻게 바뀌는지 알아봤다.◆ 증권거래법 200조 폐지오는 4월1일부터 누구든지 상장기업의 주식을 대량으로 취득할 수있게 된다. 지금까지는 경영권을 보호하기 위해 원칙적으로 10%이상의 주식취득을 금지해왔다. 이에따라 대주주의 기득권이 없어진다. 누구든지 24.99%까지 제한없이 주식을 취득할 수 있다. 물론공시하지 않은 지분에 대한 의결권은 제한받는다. 개정증권거래법에 따르면 25%이상의 주식을 취득할 경우 예외없이강제공개매수(50%＋1주 - 현재확보지분)를 해야 한다. 따라서M&A를 하기위한 자금부담(공개매수대금에 해당하는 은행의 잔고증명필요)이 늘어나게 된다. 그러나 방어측도 동일한 제한을 받게 된다고 보면 결코 새로운 공개매수제도가 적대적 M&A시장을 위축시키는 것은 아니다.◆ 의무공개매수제도 도입개정된 증권거래법에서는 일정한 상황에서는 반드시 공개매수제도를 통해서만 주식을 취득할 수 있도록 규정하고 있다. 먼저 25%이상 주식을 취득하는 경우 최근 1년간 매수가격중 최고가격으로 일정 수량이상을 공개매수해야한다. 또 6개월이내에 10인이상으로부터 장외에서 주식을 취득하는 경우로, 지분율이 5%이상이 되거나기존 5%이상 소유주주가 추가 취득할 때는 공개매수를 통해야 한다.단 △소각목적 △주식매수청구권에 응한 주식 △합병 또는 영업양수도에 의한 매수 △거래법에 의한 자가주식취득 △ 50%이상 대주주의 추가매수 등의 경우는 공개매수를 필요로 하지 않는다.◆ 5%공시의무 강화본인 및 특수관계자가 보유하고있는 주식의 수가 총발행주식의5%이상이 되는 경우 및 그후 1%이상의 변동이 있을 때는 사안 발생일로부터 5일이내에 증권관리위원회와 증권거래소에 신고해야한다.신고해야하는 대상주식도 전환사채(CB) 신주인수권부 사채(BW) 교환사채(EB) 등도 포함된다. 배우자와 직계존비속 35%이상 출자관계에 국한됐던 합산보고대상도 개인 6촌이내부계 3촌이내 모계, 법인20%이상 출자관계 및 임원으로 확대된다.공시의무를 위반해 보유하고 있는 주식에 대하여는 의결권제한(취득일부터 정정보고일 후 6개월) 강제매각명령 등의 제한이 가해진다.◆ 주주의결권과 관련된 조항상장주식의 의결권의 행사를 자기 또는 제3자에게 대리하게 할 것을 권유하는 자는 권유받는 자에 대해 일정양식의 위임장 용지와참고서류를 제공하여야 하며 이 서류의 송부와 동시에 그 사본을증감원에 제출하여야 한다.단 상장주식의 발행회사 또는 그 임원외의 자가 10명미만의 피권유자에게 그 상장주식의 의결권의 대리행사를 권유하는 경우와 신탁및 기타 법률관계에 의하여 타인의 명의로 주식을 소유하는 자가그 타인에 대하여 당해 주식의 의결권의 대리행사를 권유하는 경우는 제한을 받지 않는다.이밖에 개정 증권거래법을 상법상 소액주주요건을 완화하거나 차등화했다. △주총안건 제안권 등의 경우 1% 이상 6개월 이상 보유자로 정했다.또 △주총소집청구권 △회계장부열람권 △업무재산상태 검사권의경우 3% 이상 1년이상 보유자로 규정했다.