최근에 일어나고 있는 한화종금의 경영권 확보경쟁, 외국인 투자자의 미도파 주식매집과 미도파측의 경영권방어 노력 등 일련의 적대적 M&A 움직임은 상장기업의 기존 대주주에게 있어 강건너 불 구경이 아니라는 인식을 주기에 충분하였다. 특히 한화종금의 경우는이제까지 무풍지대로 여겨왔던 재벌계열사의 경영권 쟁탈전이어서일반투자자와 언론기관 및 재계의 큰 관심을 불러 일으켰었다.M&A관련 법규 및 제도의 변화와 소액주주들의 권리주장 그리고 수단과 방법을 가리지 않고 자본이득(Capital Gain)을 쫓는 기업사냥꾼과 그린메일러들이 그 모습을 서서히 드러내고 있는 상황에서 의결권주식의 과반수를 갖고 있는 절대 대주주가 아니라면 어느 누구도 적대적 M&A의 잠재적 목표가 아니라고 단언하기 힘들 것이다.◆ 주가움직임·거래량추이 지속적 감시해야그럼 어떻게 하면 경영권분쟁에 휘말리지 않고 안정적인 경영활동을 할 수 있을까? 우선은 자기회사가 적대적인 M&A의 대상이 될 수있는지 자체진단을 해보아야 할 것이다. 그리고 대상이 될 가능성이 있다고 판단되면 적대적 M&A의 목표에서 벗어날 수 있는 예방조치를 미리 해두는 것이 가장 경제적인 경영권 방어전략이 될 것이다. 기업사냥꾼이 그 모습을 드러냈을 때에는 방어수단에 상당한제약을 받게 되며, 무엇보다도 방어비용이 엄청나게 늘어날 가능성이 높다. 우선 자체진단을 위해 사냥감(목표기업)의 일반적 특징을알아 보자.1. 주가가 본질가치보다 저평가되어 있거나 부채비율이 낮고 담보력있는 자산을 보유하고 있는 기업.2. 대주주 지분율이 상대적으로 낮거나 주요 주주간에 분쟁의 소지가 있는 기업.3. 첨단 기술력 또는 영업능력이 있거나 진입장벽이 높아 배타적영업권을 갖고 있는 기업.4. 다수의 자회사들을 직간접적으로 소유하고 있는 모회사(지주회사) 등.이제 경영권방어전략(예방전략)을 생각해 보자. 적대적 M&A의 대상기업에서 멀리 벗어나기 위해서는 장기적으로 대주주 및 기존 경영자들이 건전하고 투명한 경영노력과 소액주주들에 대한 배려와 책임의식이 필요하나 당장의 잠재적 M&A가능성을 대비한 단기적 예방전략이 필요할 것이다. 예방전략은 크게 다음의 두가지 방법을 들수 있다.1. 정관정비-임원수의 제한, 임기의 3등분, CB, BW 등의 발행한도증액 주식옵션의 도입, 주총특별결의 요건 강화등2. 대주주지분 및 우호지분의 극대화특히 금년 3월말까지는 4월부터 시행되는 의무 공개매수제도등M&A관련 제도를 대비한 사전 준비작업이 절실이 요구되는 중요한시기이므로, 이 기간을 최대한 활용하여 예방조치를 취해 놓아야할 것이다. 정관의 변경과 관련하여서는 주총특별결의가 필요하므로 구체적인 공격자가 나타나지 않은 상황에서 미리 미리 대비를해두어야 할 것이고, 대주주의 지분확대는 현행의 증권거래법하에서 적법하게 이루어질 수 있도록 세심한 법적검토가 이루어져야 할것이다. 현행법하에서의 적법한 지분확대방안으로는 다음의 4가지를 들 수 있다.1. 대량주식취득승인 신청-증권감독원의 승인을 받아 취득.2. 공개매수-3월말 이전에 신고한 부분은 개정거래법이 적용되지않음.3. CB, BW 등의 발행 및 인수- 4월1일이전 인수분은 합법적 지분으로 인정.4. 특별관계인을 통한 지분확대-현행법에는 특별관계인에 포함되지않으나 개정증권거래법에 따라 새롭게 포함되게 될 관계인이4월1일 이전에 취득하는 지분은 4월1일 이후에도 공식지분으로 인정됨.공평한 게임의 원칙이 적용되게 되는 4월1일 이후의 상황에서 적대적 M&A의 대상기업이 될 수 있는 기업은 잠재적인 공격자의 출현가능성을 염두에 두고 시장의 주가움직임과 거래량추이의 지속적 감시 및 M&A시장에서의 정보에 귀를 기울여야 할 것이며, 무엇보다도사안이 발생하기전에 예방조치를 취함으로써 사후 약방문의 우를범하지 않도록 해야 할 것이다.