뮤추얼 펀드는 유가증권투자를 주요 목적으로 증권투자회사법에 의해 설립되는 회사이다. 기본적으로 상법상의 주식회사 형태를 띠게돼 주주총회와 이사회 등을 통해 의사결정이 이뤄진다. 일반 주식회사와 다른 점은 감사대신 회계감사인을 선임하는 정도이다. 그러나 뮤추얼 펀드는 서류상으로만 존재하는, 일종의 페이퍼 컴퍼니다. 영업소를 설치할 수 없고 직원도 고용할 수 없다. 투자자들이주주의 자격으로 돈을 모아 회사를 설립하긴 하지만 실질적인 운영은 외부보조기관이 맡게 된다. 이사회 소집과 주주총회의 운영도마찬가지다.● 설립 및 등록절차=발기인은 특별한 자격제한이 없다. 뮤추얼 펀드를 설립하려면 주식회사 형태의 정관을 첨부해 금융감독위원회에신고해야 한다. 발기인의 주식인수 또는 모집은 설립신고 후에 가능하다. 설립 최저자본금은 10억원으로 잠정결정됐다. 개미군단,즉 소규모 투자자들이 10억원 이상만 모으면 설립할 수 있다는 얘기다.자산운용은 설립신고후 주식을 모집해 설립자본금 요건을 충족하고금융감독위원회의 등록을 거쳐야 가능하다. 등록시 첨부서류는 정관 등기부등본 자산운용회사·자산보관회사 ·판매회사· 일반사무수탁회사와 체결한 계약서 등이다.금감위는 그러나 설립자본금이 미달하는 경우와 운용이사·감독이사·회계감사인이 부적격자인 경우 등록을 거부할 수 있다. 자산운용회사·판매회사·자산보관회사에 문제가 있을 때도 등록이 불가능하다.● 주요 기관=주주총회 이사회 회계감사인등으로 구성된다. 주주총회는 상법상 주주총회이며 서면투표제를 통해 의사를 결정한다. 운영이사는 이사회의 승인을 얻어 개별통지 또는 공고의 방식으로 총회를 소집한다. 소수주주권에 관해서는 증권거래법상의행사요건(0. 01∼3%)을 준용하되 대표소송권의 경우 단독주주권(현행 증권거래법 0. 01%)을 인정한다.이사회는 운영이사와 감독이사로 구성된다. 이사회의 공정한 운영을 위해 감독이사수가 운영이사수보다 많아야 한다. 의결은 운영이사 및 감독이사 각각의 과반수 출석에 전체 출석이사 과반수의 동의로 이뤄진다. 회계감사인은 상법상 감사대신 공인회계사(또는 회계법인)를 둔다.● 자산운용=투자대상은 유가증권 외화증권 콜론 등 계약형 투자신탁과 동일하다. 다만 부동산투자와 대출은 안된다. 자금조달에 있어서는 콜차입이나 채권발행 등을 통한 차입이 제한되며 빚보증과담보제공도 허용되지않는다. 투자한도에도 제한이 따른다. 펀드자산의 10%를 초과해 동일종목 유가증권에 투자할 수 없다. 특정기업발행주식 총수의 10%를 초과해 취득하는 행위도 금지된다. 이는 중소기업에 대한 무차별적인 적대적 인수·합병(M&A)을 막기 위해서다. 또 펀드 주요주주(지분 10% 이상) 등 이해관계인이 발행한 유가증권에 대해서는 일정비율 이상 투자할 수 없다. 이른바 주식시장에서의 「작전」을 방지하기 위한 장치다. 다른 뮤추얼 펀드의주식 및 투자신탁회사의 수익증권을 취득하는 것도 허용되지 않는다.● 구체적인 운영방법=직원이 없기 때문에 자산의 운용 및 보관 등의 업무를 다른 회사에 맡겨야 한다. 우선 자산보관회사는 신탁업법에 의한 신탁회사 등이 주로 맡는데 은행이 가장 대표적이다. 자산보관회사는 자신의 고유재산 및 다른 수탁자산과 뮤추얼 펀드로부터 위탁받는 자산을 별도로 관리해야 한다. 민법상의 신의성실의무가 부여된다. 판매회사는 주식의 모집 또는 판매, 환매업무 등을맡게 된다. 증권회사, 수익증권 판매업무를 행하는 투신사, 자산운용회사, 은행 등을 판매회사로 이용할 수 있다. 다만 동일한 뮤추얼 펀드일 경우 판매회사와 자산보관회사는 서로 달라야 한다. 한편 자산운용회사는 유가증권 투자업무를 주로 담당한다. 일정수준이상의 납입자본금과 운용전문인력을 갖춰야 하며 임직원이 금융관련법령에 의해 처벌받은 경력이 없어야 한다.● 증자 및 환매=증자는 계약형 투자신탁의 신규모집과 같은 형태를 띠게 된다. 발생주식수와 발행가액은 이사회의 결의사항이다.증자시에는 주주들에게 주식청약서와 함께 투자설명서를 의무적으로 제공해야 한다. 특히 운용대상 투자전략 실적배당내용 등을 반드시 명시해야 한다.정부는 뮤추얼 펀드 운용형태와 관련, 일단 중도환매가 불가능한폐쇄형만 허용하고 중도환매가 가능한 개방형은 시장상황을 봐가며도입할 계획이다. 개방형이 허용될 경우 환매는 주주가 판매회사에대해 직접 환매를 청구하는 방식이 채택된다. 이 경우 판매회사는뮤추얼 펀드에 해당 주식의 매입을 청구하고 펀드는 보유현금 또는보유자산의 매각을 통해 대금을 지급한다. 만약 보유자산의 매각이지연될 경우는 환매가 불가능하다. 뮤추얼 펀드가 주식을 되살 때는 시가로 평가한 순자산가치가 기준이다.● 기업구조조정기금에 대한 특례=정부는 올하반기부터 가동되는주식투자기금 부채구조조정기금 등 기업구조조정기금에 대해서는일반적인 뮤추얼 펀드와 달리 특례규정을 두고 있다. 기금을 통한외국인의 인수·합병(M&A)을 원활하게 함으로써 구조조정을 촉진하기 위해서이다. 기업구조조정기금은 우선 투자한도가 없다. 동일종목 투자한도 10%에 관계없이 제한없이 주식을 사들일 수있다. 마음만 먹으면 특정기업을 통째로 인수할 수도 있다는 얘기다. 외국회사가 자산을 운용할 수도 있다. 또 투자자금에 대해서는 자금출처조사가 면제되고 세액공제 등의 혜택도 부여될 전망이다.50인미만이 출자하는 사모방식의 뮤추얼 펀드도 유가증권 투자한도제한을 받지 않는다. 이는 개인들의 소규모 투자클럽을 활성화하기위한 것이다. 재정경제부 관계자는 『가까운 사람들끼리 10억원 이상을 모아 뮤추얼 펀드를 만들면 이같은 혜택을 볼수 있다. 여기에다 믿을만한 투자전문가까지 끌어들이면 상당한 수익도 기대할 수있다』고 설명한다.다만 이같은 혜택을 받으려면 회사의 존립기간이 1년 이상이어야하고 중견·중소기업이 발행한 유가증권에 일정비율 이상 투자해야한다. 회사의 형태도 폐쇄형이라야 한다.★ 기업지배구조에도 영향력재정경제부는 지난 6월 기관투자가들의 의결권행사 허용을 골자로하는 증권신탁업법 개정안을 입법예고, 빠르면 이달부터 시행한다고 발표했다.이에따라 뮤추얼 펀드도 은행 투자신탁회사와 마찬가지로 보유주식에 대해 의결권행사가 허용된다. 특정기업 발행주식 총수의 10%를초과해 주식을 매입할 수는 없지만 그 범위내에서는 해당기업 주주총회에서 의결권을 갖게 되는 것이다. 따라서 기업경영주들은 합병영업양도 임원선임 등 기업경영권과 관련된 사안에 대해서는 뮤추얼 펀드의 눈치를 보지않을 수 없게 된다. 특히 경영실적이 나쁜기업에 대해서는 이사선임과 사업확장등에 있어서 제동을 걸 가능성이 높다는 분석이다. 만약 적대적 M&A가 벌어질 때는 뮤추얼 펀드 자체가 캐스팅보트를 쥘 수도 있다.물론 펀드자체는 수익극대화를 목적으로 하고 있는만큼 당분간 기업경영에 직접 개입하는 양상은 없을 것으로 보인다. 그러나 뮤추얼 펀드가 활성화되고 자산운용규모도 커질 경우는 문제가 달라진다. 가뜩이나 소액주주들의 권한이 제도적으로 강화되고 있는 추세여서 펀드투자자들의 입김은 상당히 세어질 가능성이 높다. 대주주지분율이 낮은 기업은 경영권방어를 위해 뮤추얼 펀드내 투자자들의 「인심」을 얻어둘 필요도 있다.기업에 대한 뮤추얼 펀드의 권한강화와 관련, 눈여겨볼 대목은 향후 기업구조조정기금의 활동이다. 주식투자기금과 부채구조조정기금으로 구분되는 이 기금은 투자대상기업을 사실상 지배할 수 있는권능을 갖고 있다. 동일종목 투자한도의 제한을 받지 않고 무한대로 주식을 매입할 수 있기 때문이다. 다만 해당기업 입장에서는 재무구조를 획기적으로 개선할 수 있는 기회를 갖게 된다. 주식투자기금이 주식을 매입하면 부채구조조정기금은 해당기업의 단기차입금을 장기로 전환해준다.이 경우 뮤추얼 펀드의 투자목적이 경영권장악이 아니라면 이 기업은 경영에 상당한 도움을 받게되는 셈이다. 그러나 정부가 기업구조조정기금 설립목적중의 하나로 외자유치를 지목하고 있는 이상기금을 통해 우량중소기업을 M&A하는 경우도 배제할 수 없다.