적대적 인수·합병(M&A)이나 경영권 침해 시도 등 특정 사건이 발생했을 때 기존 주주들에게 회사 신주를 시세보다 훨씬 싼값에 매입할 수 있는 콜옵션을 부여해 적대적 M&A 시도자의 지분 확보를 어렵게 해 경영권을 방어하는 것이 포이즌 필(poision pill)이다.
미국·일본·프랑스 등에서 시행하고 있고 미국과 일본에서는 이사회 의결만으로 도입할 수 있도록 허용하고 있다.
이 제도는 경영자가 경영권을 안정적으로 확보해 외부 세력의 공격에 크게 신경 쓰지 않고 기업 경영에 집중할 수 있다는 점이 특징이다. 적대적 M&A 시도나 경영권 침해에 대비해 자사주 매입이나 우호 지분 확보 등으로 소요되는 비용을 절감하고 이를 투자비용으로 전환할 수 있다.
회사를 매각하더라도 적대적 M&A 시도자와 가격 협상에서 우월한 지위를 확보할 수 있는 장점도 있다.
반면 기업 경영권을 지나치게 보호해 정상적 M&A까지 가로막아 자본 시장의 발전을 저해하고 경영의 비효율성을 높일 수 있다는 것은 단점이다.
경영권 강화에 따른 기업 소유주나 경영진·대주주의 도덕적 해이(모럴 해저드), 외국인 투자 위축과 주가 하락 등을 불러올 수도 있다. ‘독약 조항’이나 ‘독소 조항’으로 번역되는 포이즌 필이라는 명칭이 붙여진 것은 이러한 이유에서다.
포이즌 필의 방식으로는 적대적 M&A 시도자가 목표 기업을 인수한 후 이를 합병하는 경우 해당 기업 주주들에게 합병 후 존속회사의 주식을 아주 싼값에 매수할 수 있는 콜옵션을 배당 형태로 부여하는 ‘플립 오버 필(flip over pill)’이 있다.
또 적대적 M&A 시도자가 목표 기업의 주식을 일정 비율 이상 취득하는 경우 해당 기업 주주들에게 주식을 싼값에 매수할 수 있는 콜옵션을 부여하는 ‘플립 인 필(flip in pill)’도 있다. #적공격을막을땐아군늘리는게최우선 #주가떨어지면아군은곧적군으로돌변