최근 거래절벽, 자산 시장 침체 등 지분 매각을 계획하던 오너들의 고민이 깊어지고 있다. 단, 위기는 기회라고 했던가. 향후 매각을 위해 고려해야 할 세무 사항은 어떤 것들이 있는지 미리 대비해보자.
팬데믹 시기 공급된 유동성으로 호황을 누렸던 자본시장은 ‘거래절벽’이라는 후유증을 겪고 있다. 인수·합병(M&A) 거래는 2022년 하반기 감소하기 시작해 지난해 중반부터 빙하기로 접어들었다. 올해는 점차 나아질 거라 기대하지만 언제 회복될지 누구도 확신하기 어렵다. 회사의 지분 매각을 계획하던 오너들도 불과 1~2년 전보다 몸값이 크게 낮아진 탓에 선뜻 거래에 나서지 못한다. 자산 시장의 침체로 당분간 적당한 매각 기회를 잡기 어려울 수 있다. 이런 시기에는 기존의 매각 전략을 다시 검토하고, 추후 매각할 때 고려해야 할 세무 사항을 미리 점검하는 작업이 필요하다.
1. 언아웃 당초 생각보다 낮은 가격으로 회사를 매각했지만, 회사 가치가 몇 년 후 높아질 것으로 예상된다면 양도 계약 때 ‘언아웃(earn-out) 조건’을 반영해 주식 매매 계약을 체결할 수 있다. 언아웃이란 주식 매매 거래가 종결된 후에도 일정 기간 안에 회사가 사전에 정한 매출, 상각 전 영업이익(EBITDA), 영업이익 등 재무적 요소나 신제품 인허가, 신규 고객 수 등 비재무적 요소를 달성했을 때 사전에 합의한 금액만큼 매매대금을 추가로 받을 수 있는 계약상 조건을 말한다. 특히 요즘처럼 향후 경기나 실적 전망을 놓고 매도자와 매수자 간 의견 차이가 존재할 때, 일단 거래를 성사시킨 후 향후 실적을 반영해 매매 대가를 최종 확정하는 방안이다.
매도인 입장에서는 언아웃으로 인해 지급받는 추가 대가 역시 양도 대가에 해당한다. 당초 양도 시점에 신고 및 납부했던 양도소득세 및 증권거래세를 수정신고 하는 방식으로 추가 세금을 납부해야 한다. 과세관청은 추가로 지급받은 양도 대가에 대해 납세자가 즉시 수정신고 및 납부를 한다면 별도의 가산세를 부과하지 않는 것으로 해석하고 있다. 따라서 언아웃을 통한 양도 대가를 수령한다면 빠른 수정신고와 납부를 할 필요가 있다.
2. 필요경비 매각 주관사를 고용해 성공적으로 주식을 매각했을 때, 매도인이 매매대금의 일정 금액을 매각 주관사에 보수로 지급하는 경우가 있다. 주식 양도에 따른 양도소득 계산 시 이런 보수를 필요경비로 차감해 양도세 부담을 줄일 수 있을지 여부는 납세자와 과세관청 간에 견해 차이가 생기는 대표적 항목이다. 해당 비용이 주식을 양도하기 위해 필요한 직접적 비용인지에 대한 사실 판단에 따라 필요경비 인정 여부가 결정된다.
과거 조세심판례에서는 회계법인이 매수 예정자 발굴, 매수 예정자와 양해각서 체결 및 주식 매매 계약 체결 지원 등 적정 가치를 인정받기 위한 용역 제공 시 필요경비로 인정한 사례도 있다.
물론 해당 사례를 일반화하기 어렵지만, 매각 주관사 선정을 고려한다면 다음 두 가지를 통해 필요경비로 인정받을 가능성을 높일 수 있다. 첫째, 주식 매도 당사자인 개인 오너가 주관사와 업무 범위를 명확히 규정한 용역계약서를 업무 착수 시점에 직접 체결한다. 둘째, 주관사가 수행한 업무를 구체적으로 입증할 수 있는 서류를 거래 단계별로 미리 수집한다.
3. 선증여 주식 양도대금을 자녀에게 증여할 계획이 있다면, 현금 증여보다 주식을 자녀에게 미리 증여하고, 자녀들이 주식을 양도해서 양도대금을 직접 받도록 하는 게 세 부담 측면에서 유리할 수 있다. 주식을 양도한 후 현금을 증여하면 주식 양도 시 양도세를 부담하고, 나머지 현금을 증여하는 시점에 자녀들이 또다시 증여세를 부담한다.
주식을 증여한 뒤 양도가 이뤄져 자녀에게 양도대금이 실제 귀속되면, 주식 증여 시점에만 증여세를 부담하고, 자녀의 양도 시점에는 양도차익이 없어 양도세가 발생하지 않을 수 있다. 다만, 이는 증여 시점과 양도 시점 간 기간이 짧아 두 시점의 주식가액이 동일하고, 양도대금을 증여세 납부에 활용할 수 있다는 가정하에 가능하다. 또한 주식에 대한 최대주주 할증평가 적용 여부에 따라 당초 기대와는 달리 세 부담이 발생할 수 있다. 실제 실행할 때는 세무전문가로부터 충분한 검토가 이뤄져야 한다.
만약 증여 후 상당 기간이 지나 양도가 이뤄져 양도 시점의 주식가액이 증여 시점의 가액보다 높아졌다면, 증여 이후 늘어난 가치에 대해서는 자녀가 양도세를 부담한다. 이때는 자녀의 증여세 납부 재원을 어떻게 마련할지 추가로 고민해야 한다.
4. 주식매수선택권 행사 비상장법인의 지분 전체를 인수하고 싶은 매수인 중에는 임직원이 보유한 주식매수선택권을 매수 전 모두 행사해 해당 지분도 매수 대상 지분에 포함하는 것을 거래 조건으로 요구하는 경우가 종종 있다.
주식매수선택권의 경우, 행사 시점의 주식 시가와 임직원 행사가 차이가 근로소득으로 과세된다. 향후 매각대금 중 주식매수선택권 행사 시 시가 이상으로 받는 금액은 양도차익으로 과세된다.
일정 금액 이상 근로소득을 받는 임직원의 경우, 근로소득의 한계세율이 양도세율보다 높은 경우가 많다. 주식매수선택권 행사 시점의 주식 시가가 낮게 결정되면 상대적으로 높은 근로소득세율로 과세되는 금액 역시 줄어 전체 세 부담 측면에서 유리한 경우가 많다. 세법상 시가는 특수관계인이 아닌 제삼자 간에 일반적으로 거래된 가격인데, 회사를 매각하는 시점에 인접해 주식매수선택권을 행사하면 해당 매각가액이 시가로 간주될 가능성이 높다. 이 경우 근로소득으로 과세되는 금액이 커질 수 있다.
따라서 장래에 회사를 매각할 계획이 있고, 가치가 계속 높아지는 상황이라면 주식매수선택권을 행사 가능한 시점에 미리 행사해 두는 것이 상대적으로 세율이 높은 근로소득의 과세 금액을 줄일 수 있는 방안이 될 수 있다.