매거진한경

주주 평등보다 기존 투자자 권한 인정해 준 대법원 [김진성의 판례 읽기]

[법알못 판례 읽기] 특정 주주에게 회사의 주요 경영 사항에 대한 사전동의권을 부여하는 약정이 유효하다는 대법원 판결이 나왔다. 대법원은 특별한 사정이 있다면 주주 평등 원칙에 위배되더라도 특정 주주가 사전동의권을 갖는 것을 인정해야 한다고 판단했다. 법조계에선 이번 판결로 스타트업이 자금을 조달할 때 투자자들에게 더 강한 통제를 받을 가능성이 높아졌다고 보고 있다. 반대로 투자자들은 투자금을 회수할 안전장치를 견고하게 확보할 수 있게 됐다는 평가다. “특별한 사정 있으면 주주 차등 대우 가능” 대법원 민사 2부(주심 조재연 대법관)는 2023년 7월 13일 디스플레이 제조사 뉴옵틱스가 클라우드 기업 틸론을 상대로 낸 상환금 청구 소송 상고심(사건번호 2021다293213)에서 원고 패소로 판결한 원심을 깨고 사건을 서울고등법원(사건번호 2023나2029599)으로 돌려보냈다. 틸론은 2016년 12월 뉴옵틱스를 상대로 신주 20만 주를 발행하는 방식으로 20억원을 조달했다. 이 과정에서 향후 틸론이 추가 투자 유치를 위해 신주를 발행하면 뉴옵틱스의 서면 동의를 사전에 받아야 한다는 약정을 체결했다. 이를 어기면 투자금을 상환하고 위약벌을 부담하도록 했다. 하지만 틸론은 그 후 뉴옵틱스의 동의 없이 다른 투자자에 신주 26만 주를 발행했다. 뉴옵틱스는 틸론이 사전동의권을 무시한 채 독단적으로 신주를 발행했다고 주장하면서 투자금 상환을 요구했다. 틸론이 이를 거절하면서 소송전이 시작됐다. 뉴옵틱스 측은 “상환금과 위약벌 명목으로 46억원을 받아야 한다”고 주장했다. 틸론은 “사전동의권은 상법상 주주 평등 원칙에 어긋나기 때문에 무효”라고 맞섰다. 주주 평등 원칙은

2023.08.20 07:00:06