전문성·창의력 ‘무장’… 근성’도 대단해
기업 인수·합병(M&A)은 ‘종합예술’이라고 불린다. M&A는 단지 회사 간의 물리적 결합이라는 수준을 넘어 기업 가치를 높이고 성장 잠재력을 키우는 ‘화학적 결합’이 필요하기 때문이다.M&A가 종합예술이라고 불리는 이유는 또 있다. M&A는 인수 회사와 피인수 회사 둘 간의 단순한 ‘밀실 게임’이 아니라 양자를 돕는 각각의 로펌·투자은행(IB)·회계법인 등 다양한 자문 회사들이 함께 그려내는 한 편의 드라마이기 때문이다. 올 1분기 각각 법률 자문과 금융 자문 부문에서 최고의 실적을 냈던 김앤장과 크레디트스위스의 경쟁력을 짚어봤다.
이 조사에서도 항상 가장 주목을 받는 것은 M&A 부문의 결과다. 이유는 두 가지다. 첫째는 M&A가 기본적으로 가지고 있는 드라마틱한 요소 때문이다. 또 다른 하나는 굵직한 딜 하나가 완료되면 여기에 참여한 각 회사들의 실적이 가파르게 상승하기 때문이다.
리그테이블에서 M&A 부문은 또다시 크게 두 부문으로 나뉜다. 하나는 법률 자문 부문이고 또 다른 하나는 금융 자문 부문이다. 법률 자문은 말 그대로 기업의 M&A 시 발생할 수 있는 다양한 법적 문제들을 검토하고 해결하는 일이다. 상호간의 계약서 작성에서부터 가격 협상까지 크게는 M&A 당사자들이 딜의 전체적인 그림을 그리는 데 도움을 준다. 금융 자문은 M&A 시 피인수 기업의 적정 가치 분석은 물론 인수 기업의 자금 조달 방법 등, 즉 ‘돈’이 움직이는 모든 것에 관여하는 일이다.
올해 1분기 M&A 자문 분야에서는 두 개의 별이 밝게 빛났다. 법률 부문의 김앤장과 금융 부문의 크레디트스위스가 바로 그 주인공들이다. 이들 회사는 올 1분기, 아니 근래 최대의 ‘메가 딜’로 평가 받는 SK-하이닉스 합병, 하나금융-외환은행 합병의 자문을 맡았다. 이들 두 M&A의 거래 금액은 각각 3조3400억 원과 3조9200억 원에 육박한다. 세 번째로 컸던 삼성전자의 S-LCD지분 매입 딜(1조 원대)과도 세 배 이상의 차이를 보이는 엄청난 규모다. 별다른 이변이 없는 한 이 두 개의 딜은 2012년 최대의 딜로 자리 잡을 전망이다.
김앤장은 오랜 기간 동안 M&A 법률 자문 부문의 최강을 놓치지 않아 왔다. 실제로 블룸버그가 집계하는 M&A 리그테이블에서 2007년 이후로 1위를 놓치지 않아 왔으며 법률 전문 매체인 챔버스 아시아 가이드에서 2008년 이후 꾸준히 M&A 부문 선두 로펌으로 선정돼 왔다.
김앤장이 지난 몇 년간 참여했던 M&A도 모두 굵직한 딜들이다. 올해 SK-하이닉스 합병 시 SK측 법무 자문을, 하나금융-외환은행 합병 시 외환은행 대주주였던 론스타측 법무 자문을 맡은 것은 물론 2007년 LG생활건강의 코카콜라 음료 인수(3850억 원), 두산인프라코어와 두산엔진의 밥캣 인수(미화 49억 달러), 2008년 삼성테스코의 홈에버 인수(2조3000억 원), 2009년 KKR와 어피니티의 오비맥주 인수(18억 달러), 2010년 포스코의 대우인터내셔널 인수(약 3조3724억 원)를 맡았다. 또 2011년에는 현대차의 현대건설 인수(4조9600억 원), 보고펀드의 동양생명보험 인수(8520억 원) 등 업계는 물론 재계의 판도를 바꿀 만한 대형 상당수의 초대형 딜에 김앤장은 빠지지 않고 이름을 올렸다.
첫째는 ‘경험’이다. M&A 자문 부문은 무엇보다 그간 해왔던 실적이 중요하다. 성공이 성공을 낳는다는 말처럼 복잡하고 다양하게 벌어지는 여러 이슈들을 일사불란하게 처리하는 데는 ‘경험’이 무엇보다 필수적이다. ‘빅딜’에 얼마나 참여해 봤느냐는 것은 후발 주자와의 격차를 벌리는 데 가장 중요한 요소다.
김앤장의 M&A 전문 변호사는 100여 명에 달한다. 물론 M&A 과정에서 필요에 따라 세무·환경·노동 등 각 전문 분야 전체 500여 명에 달하는 변호사들이 언제든지 투입되고 있다. 김앤장은 다양한 형태로 ‘M&A의 경험’을 사내 변호사들에게 전파한다. 즉 여러 분야의 변호사들이 크고 작은 M&A에 실무적으로 참여하는 것은 물론이고 M&A 담당 변호사들이 작성한 케이스 스터디나 관련 자료 등을 사내 인트라넷 혹은 변호사 교육과정에 활용하는 것이다. 김앤장 M&A 부문의 핵심 인물 중 한 사람인 박종구 변호사는 “단지 개인적인 경험으로 끝나는 게 아니라 회사 전체의 M&A에 대한 경험을 축적하는 데 무엇보다 노력을 기울이고 있다”고 말했다.
또 다른 하나는 ‘깊은 관여’다. 사실 M&A를 할 때 법률 자문의 역할은 극히 제한적일 가능성도 있다. 이를테면 계약서 검토와 같은 단순한 법률 조언 역할 등이 그것이다. 하지만 김앤장은 이보다 계약 당사자가 M&A에 대한 검토부터 M&A 후의 성장 계획까지를 아우르는 큰 그림을 그리는 데 보다 많은 도움을 주려고 노력한다.
박 변호사는 “좋은 M&A는 ‘아무도 놀라지 않는 딜’”이라고 말했다. M&A는 기본적으로 매우 다이내믹한 경영 활동이다. 이 때문에 아무도 생각지 않았던 변수 하나가 M&A 자체를 무산시키는 일도 허다하다. 김앤장은 모든 변수를 체크하고 그 변수에 따라 발생할 수 있는 여러 가지 상황에 대해 대처할 수 있도록 노력하고 있다. 박 변호사는 “거대한 규모의 M&A라도 생각보다 단순하게 마무리될 때가 있는 반면 작은 M&A인 데도 상황이 오히려 복잡한 것도 많다”며 “M&A의 시작부터 끝까지 물 흐르듯 조용히 흘러갈 수 있도록 모든 변수에 대해 두세 수 앞서 생각하는 데 가장 중점을 두고 있다”고 말했다.
마지막으로 ‘전문성’이다. 김앤장은 국내 최대 규모의 로펌임에도 불구하고 각각의 영역에서 둘째가라면 서러울 전문성을 갖추고 있다. 즉 M&A라는 한 편의 드라마가 완성되기 위해 조역 역할을 할 수 있는 최고의 출연진이 모여 있다는 것이다. 실제로 박 변호사만 해도 1997년부터 M&A 부문에서 일해 왔다. MBK파트너스가 한미은행을 인수할 당시 MBK파트너스의 처음 M&A 법률 자문을 맡은 이후 10년이 넘는 시간 동안 굵직한 딜들을 도아 왔다.
크레디트스위스는 올 1분기 단 두 건의 딜로 최고의 M&A 금융 자문사가 됐다. 크레디트스위스는 하나금융과 외환은행 합병 시 외환은행의 대주주였던 론스타 측의 금융 자문을 맡았다. 또 SK텔레콤의 하이닉스 인수 시 하이닉스 측의 금융 자문을 맡았다. 시장에서는 하이닉스 매각의 자문료로만 100억 원 이상의 수익을 낼 것이라고 보고 있다.
하지만 크레디트스위스가 그간 이들 기업의 거래를 위해 들인 공을 생각한다면 큰 수익이 아닐 수도 있다. 크레디트스위스는 2010년 4월 외환은행의 매각 자문사로 선정됐지만 거래 종결까지 2년이 걸렸다. 하이닉스 M&A는 더 오랫동안 매각 주간사를 맡았다. 2008년 매각 주간사로 선정된 이후 4년여를 하이닉스 매각에 매달려 왔다. 통상 대규모 M&A가 6개월~1년 정도 걸리는 것을 고려할 때 매우 긴 시간 동안 매각 주간사 역할을 한 셈이다.
그렇다면 크레디트스위스의 ‘능력’이 없었던 것일까. 아니다. 이들 두 개의 딜은 관련 업계는 물론 산업적·국가적으로 큰 관심사였다. 이 중에서도 하이닉스 매각은 수많은 이해 당사자들이 맞물리는 고난이도의 딜이었다.
하이닉스 딜을 따져보자. 반도체 산업은 기본적으로 변동성이 매우 큰 산업이다. 이익의 대부분을 시설에 재투자해야만 살아남을 수 있다. 실제로 한 분석에 따르면 하이닉스는 지난 10년간 누적 기준 에비타(EBITDA: 법인세 이자 감가상각비 차감 전 영업이익)의 95%를 시설 투자에 써왔다.
여기에 하이닉스의 규모도 인수자로서는 부담이었다. 하이닉스는 삼성전자에 이어 세계적으로도 메모리 분야 2위의 글로벌 기업이다. 시가총액만도 4월 말 기준 19조 원에 육박한다. 큰 변동성과 막대한 규모의 이 회사는 자칫하면 인수자에게 짐이 될 수도 있는 것이다.
여기에 하이닉스의 대주주 역할을 하고 있던 채권단은 외환은행·우리은행·신한은행 등 은행권은 물론 정책금융공사 등 정부 기관, 신한BNP파리바·KDB대우증권·우리투자증권 등 금융 투자 업계까지 복잡하게 구성돼 있다. 여기에 국민연금 또한 8% 이상의 지분을 갖고 있는 대주주였다. 이처럼 다양한 이해관계인들을 조율해 확실한 새 주인을 찾는 것은 거의 ‘불가능’에 가까운 임무였다.
이천기 크레디트스위스 대표는 “주간사 선정 당시 업계에서는 ‘그게 될까’라는 이야기가 많았다. 이 때문에 알게 모르게 이를 피해가려는 분위기도 있었다”고 귀띔했다. 하지만 크레디트스위스는 그 후 5년에 달하는 시간 동안 50여 개 이상의 투자자를 접촉했다. 크레디트스위스의 한국 지사 담당자는 물론 수백 명의 글로벌의 투자은행(IB) 전문가들이 딜의 성사를 위해 뛰었다. 그럼에도 불구하고 두 차례나 딜이 망가졌다. 그는 “웬만한 IB라면 두 손 들고 나왔을 것”이라며 “하지만 이 작업을 계속해 왔던 것은 단지 수익을 넘어 ‘고객과의 신뢰’를 위해서였다”고 말했다.
실제로 크레디트스위스의 공식적 비즈니스 전략과 철학은 ‘클라이언트-포커스드 스트래티지(Client-focused strategy:고객 중심 전략)’이다. 항상 고객의 니즈를 고객의 편에서 생각하고 이를 해결하기 위해 노력한다는 자세를 글로벌 단위에서 강조하고 있다. 또한 고객들과 단기간이나 단발성이 아니라 장기적 관계를 유지, 발전시켜 나갈 수 있도록 노력하고 있다. 즉 크레디트스위스의 근성과 끈기가 없었다면 하이닉스 매각은 진작 미궁 속으로 빠져들었을 수도 있었다.
크레디트스위스는 ‘고객과의 신뢰’와 함께 ‘창조성’을 M&A 자문 부문의 가장 큰 경쟁력으로 강조한다. 대표적인 게 SK텔레콤과 하이닉스의 딜에서 활용된 ‘제삼자배정 방식 M&A’다. 기존의 M&A는 쉽게 말해 A 회사가 B 회사의 지분을 사들여 그 회사의 경영권을 인수하는 것이다. 하지만 하이닉스 만한 규모의 기업 지분을 한 회사가 사들이는 것은 아무리 SK텔레콤이 한국 최대의 이동통신 기업이라지만 쉽지는 않은 일이다. 이 때문에 크레디트스위스는 국내는 물론 세계에서도 유례를 찾아볼 수 없는 ‘제삼자배정 방식 M&A’를 개발했다. 즉 SK텔레콤이 채권단이 가지고 있던 구주 지분의 일부를 인수하고 하이닉스는 새로 주식(신주)을 발행해 이를 SK텔레콤이 인수하는 것이다. 이때 채권단은 지분 매각의 차익을 얻을 수 있고 하이닉스는 신주 발행 대금을 통해 확충된 자본을 재투자할 수 있다. 또 SK텔레콤 역시 신주 인수 대금이 하이닉스에 재투자됨으로써 투자에 대한 부담을 덜 수 있는 ‘윈-윈-윈’ 모델이었다. 이와 함께 SK텔레콤이 인수 대금을 분할 납부할 수 있도록 한 것도 인수자의 부담을 더는 큰 요인이었다. SK텔레콤은 기존의 채권단 지분이 일정 부분 남아 있기 때문에 쉽게 우호 지분을 확보할 수 있다는 장점도 있다.
또 다른 크레디트스위스 M&A 부문의 강점은 ‘맨파워’를 꼽을 수 있다. 크레디트스위스는 알려진 대로 ‘외국계 증권사’다. 바꿔 말하면 막강한 글로벌 네트워크를 가지고 있다는 것이다. 실제로 크레디트스위스가 작년에 했던 국내 한 통신회사와 러시아 회사 간의 딜은 한국 팀의 주도하에 러시아·런던·홍콩 오피스의 M&A 전문가들이 모두 적극적으로 협조해 성공을 이끌었다. 이천기 대표는 “한국 오피스의 전체 직원 수가 200여 명에 불과하지만 우리의 뒤에는 수천 명의 전문가들이 포진해 있다는 생각으로 일한다”며 “수많은 전문가들의 노하우와 경험은 국내 IB들이 따라오기 힘든 부분일 것”이라고 말했다. 그는 “특히 한국 크레디트스위스는 대부분의 직원이 이 회사에서 10여 년을 근무한 베테랑들”이라며 “우리의 경험과 조직에 대한 이해는 글로벌 네트워크를 최대한 활용하는 데 큰 도움이 된다”고 강조했다.
국내·해외 기업 간 M&A 많아질 것
그렇다면 김앤장과 크레디트스위스는 앞으로의 국내 및 글로벌 M&A 시장을 어떻게 보고 있을까.
김앤장은 앞으로의 10년을 한국의 M&A 시장이 ‘세계화’되는 시기라고 전망했다. 이유는 지난 10년간의 딜이 외환위기 이후 무너졌던 여러 기업들이 ‘헤쳐 모여’하는 시기였다면 앞으로의 10년간은 탄탄하게 성장한 한국 기업들이 세계 M&A 시장으로 뻗어가는 기간이라는 것이다. 박종구 변호사는 “앞으로는 M&A 시장은 국내 기업 간의 M&A는 물론 국내 기업과 해외 기업 간의 M&A의 비중도 크게 늘어날 것”이라면서 “M&A 법률 자문 시장에서도 국내 로펌은 물론 해외 로펌까지 포함한 ‘진검 승부’가 시작되는 시기”라고 말했다.
크레디트스위스 역시 올해 한국 중국 일본 등이 글로벌 M&A 시장을 리드할 것이라고 전망했다. 이 세 동아시아 국가의 기업들은 두둑한 현금을 바탕으로 새로운 성장 기회를 찾기 위해 공격적으로 해외시장에 눈을 놀릴 것으로 예상되기 때문이다. 이천기 대표는 “특히 자원·금융·소비재 부문에서 해외 기업을 인수하는 사례가 크게 늘어날 것”이라고 예상했다. 그는 “최근 5년 새 한국 기업들에 대한 해외 기업들의 호감이 크게 높아졌다”고 말했다. 실제로 성공한 M&A가 되기 위해서는 피인수 기업의 처지도 매우 중요하다. 이 대표는 “한국 기업의 경영능력에 대한 믿음, 한국 시장의 풍부한 유동성, 전략적 파트너로서의 가치 등 여러 부문에서 한국 기업에 매각을 원한 해외 기업들이 늘어났다”고 설명했다.
© 매거진한경, 무단전재 및 재배포 금지