법무법인 광장 상속 및 경영권 승계 그룹

기업의 경영권 승계는 안정적인 기업 성장을 위한 윤활유다. 경영권이 불안정한 회사는 그만큼 기업 경쟁력이 떨어질 수밖에 없기 때문이다. 법무법인 광장의 상속 및 경영권 승계 그룹은 기업의 미래까지 디자인하는 일이 바로 ‘경영권 승계’라고 힘주어 말하고 있다.

경영권 승계는 단지 부의 대물림일까. 이에 대한 반론도 만만치 않다. 기업가치를 대를 이어 지켜 나가는 것에 대해 과도하게 색안경을 끼고 볼 필요가 없다는 반론이다.

데이비드 랜디스 미국 하버드대 교수의 ‘기업왕조들: 글로벌 가족기업들의 행운과 불행’이라는 저서에 따르면 미국 경제지 포천(Fortune)이 선정한 500대 기업 중 3분의 1이 가족이 지배하거나 창업자 가족이 경영에 참여하고 있는 기업이다.

세계적인 럭셔리 브랜드 에르메스는 1837년 창립돼 6대째 가족경영을 이어가고 있다. 또 세계 크리스털업계를 선도하고 있는 스와로브스키는 1895년에 창립된 가족기업이지만 아직까지 창의성과 다양성의 열기는 식지 않았다.

전 세계 200년 이상 유지해 온 장수기업은 현재 41개국 5584개. 2011년 기준으로 일본과 독일에만 각각 3113개, 1563개가 있을 정도다. 반면 한국은 창업 100년이 넘은 기업이 7개사(두산, 동화약품, 신한은행, 우리은행, 몽고식품, 광장, 보진재)에 불과하다.

오래된 기업이 고용 능력 면에서 훨씬 뛰어나다는 분석도 있다. 중소기업청에 따르면 창업 10년 미만 기업의 고용능력지수(평균 기업 고용을 1로 봤을 때 고용)는 0.49에 불과하지만 업력 50~60년인 기업의 고용능력지수는 5.33이다. 그만큼 새로운 기업을 키우는 일 못지않게 기존 기업의 가치를 지속적으로 성장시키는 일도 중요하다는 것이다.

국내 로펌 중 경영권 승계 분야에서 독보적인 위치를 차지하고 있는 법무법인 광장의 상속 및 경영권 승계그룹의 생각도 이와 다르지 않다.

LG 등 대기업 지주사 전환 작업 참여
“피상속인 생전에 해야 할 일 중 하나가 바로 경영권 승계죠. 기업의 지배구조를 튼튼하게 하기 위한 작업이기도 하고요. 기업의 미래를 결정지을 수도 있는 디자인을 하는 겁니다.”
김현태 법무법인 광장 변호사의 말처럼 경영권 승계 작업은 기업의 미래를 결정지을 수 있는 중차대한 업무이지만 결코 녹록지 않은 미션이기도 하다.

중소기업청과 중소기업중앙회가 2014년에 실시한 중소기업 실태조사를 보면 중소기업 경영자의 연령대는 10년 전인 1993년에 비해 열 살 이상 높아졌다. 1993년에는 40~49세가 40%로 주류를 차지했지만 2013년에는 50~59세가 45% 이상 차지한 대목은 산업화 세대의 고령화를 단적으로 보여주는 것이다. 이들은 경영권 승계 시 주된 어려움으로 76.6%가 상속·증여세 등 조세 부담을 꼽았으며, 지분구조의 복잡성을 꼽은 경영자도 7.4%나 됐다.

이 같은 현장의 니즈를 반영해 법무법인 광장은 기존 수직적 조직으로 운영되던 택스 플래닝팀, 가사·상속팀, 형사팀, 지배구조재편·M&A팀, 민사팀, 공정거래팀, 공익법인팀의 일부 인원을 수평적 그룹으로 운영하며 ‘상속 및 경영권 승계그룹’을 가동하고 있다.

광장의 경영권 승계 업무는 전통이 깊다. 2000년대 대기업 최초 지주회사 체제로 전환한 LG그룹의 지배구조 재편 업무를 광장에서 맡아 진행했으며, 이후 SK, CJ 등 국내 대기업의 크고 작은 지주사 전환 업무에 직간접적으로 참여한 노하우가 상당하다.

박영욱 변호사는 “경영권 승계 분야는 여러 업무가 어우러져야 하는 작업이라 다양한 분야의 업무를 다 잘해야 성과를 낼 수 있다”라며 “광장은 전문 분야에서 고르게 잘하는 로펌이고, 그중 경영권 승계그룹은 각 분야의 최고 전문가들이 모여 있는 곳이라고 보면 된다”고 전했다.
실제 최근까지 법무법인 광장은 국내외 기관의 평가에서 조세, 인수·합병(M&A), 지적재산권, 은행·금융 등 거의 전 분야에서 1등급을 받는 등 특정 분야에 치우치지 않는 경쟁력을 보여주고 있다. 이는 광장이 국내의 굵직한 경영권 승계 사건에서 독보적인 행보를 이어오고 있는 배경이기도 하다.

증여세 완전포괄주의 논란에 불을 붙인 하이트진로그룹의 경영권 승계 건도 광장이 맡았던 사건이다. 증여세 완전포괄주의란, 증여세법에 열거되지 않은 거래나 행위를 이용해 기발한 조세 회피 사례가 등장하며 입법 취지가 무색해지자 법률에 규정돼 있지 않더라도 그와 유사한 증여 행위가 발생하면 모두 증여세를 물리도록 한 것을 말한다.

하이트진로그룹은 2세 승계 과정에서 박문덕 회장이 장남 박태영 씨가 소유한 삼진이엔지에 주식을 증여하게 됐는데 이는 당시 규정상 합법적인 것이었다. 특히 삼진이엔지는 흑자법인으로서 350억 원의 법인세까지 납부했는데 여기에 더해 과세당국이 포괄주의를 근거로 증여세를 부과하겠다고 나온 것이다.

결국 이 사건은 1심에서는 패했지만 이와 유사한 11건의 사건에 대해 지난해 10월 대법원이 위법한 과세라고 결론을 내린 뒤 항고심 고등법원에서 원심을 뒤집었으며, 현재 최종적으로 대법원 판결을 기다리고 있다.

박영욱 변호사는 “과세당국이 포괄주의에 기대서 법에 명시하지 않은 건에 대해서도 과도하게 세금을 부과하려는 움직임에 법원이 제동을 건 사건이었다”며 “법원의 판단은 법적 안정성과 어느 정도 예측 가능성이 허용되는 범위에서 포괄주의가 허용돼야 한다는 것이다”라고 설명했다.

경영권 승계의 기초는 팩트다
광장에 따르면 경영권 승계 작업은 장기간 준비가 필요하며, 가장 첫 번째 수순이 바로 팩트(fact) 파악이다. 한번은 기업 오너의 자식들이 상담을 하러 왔는데 고령의 아버지가 가지고 있는 정확한 자산 파악도 안 돼 있었다고 한다. 이 기업의 오너는 특히 해외에 재산이 상당했는데 동남아시아에 있는 재산이 얼마이고, 부동산이 도대체 어느 정도 규모인지를 자식들이 전혀 파악하지 못하고 있었다.

정확한 팩트 파악이 안 될 경우 경영권 승계는 독이 될 수도 있다는 것이 박영욱 변호사의 지적이다. 부친의 가업을 승계한 후 해외 유동화전문회사(SPC)에 은닉된 재산이 뒤늦게 발견돼 막대한 세금을 내야 할 수도 있는데 이때 오히려 상속 받은 재산보다 세금이 더 많게 되는 경우도 종종 있다고.

또 비상장 주식을 받게 될 때도 정확한 팩트 파악이 중요한데 비상장 주식의 평가 금액이 실제 시장에서 거래할 수 있는 가격과 상당한 격차를 보일 수 있기 때문이다. 물납으로 할 수도 있지만 이때 전제되는 조건이 다른 재산이 없어야 하는데 잘못하면 원래 가지고 있던 돈이 되는 재산을 세금으로 납부한 뒤 환전성이 떨어지는 비상장 주식을 움켜쥐는 낭패를 볼 수 있다.

팩트 파악이 끝났다면 경영권 승계의 목표나 피상속인의 니즈(needs)를 경영권 승계 플랜에 반영해야 한다. 예를 들어 경영권 승계 과정에서 발생하는 세금을 최소화할 것인지, 경영권 방어가 중요한지, 아니면 상속인 간 분쟁 방지에 역점을 둘 것인지에 따라 플랜은 달라질 수밖에 없다.

이후는 실행 단계다. 기업지배구조 개선, 계열사 합병이나 분할, 공익법인 설립, 공정거래나 세금 문제 점검 등을 말한다. 유언장 공증 등도 이때 이뤄질 수 있다. 경영권 승계 작업이라고 해서 상속인에게 기업을 꼭 승계할 필요는 없다. 상속 플랜의 일환으로 기업을 매각할 수도 있다.

실례로 동일제지나 태림포장, 범한판토스 등의 기업은 경영권 승계 대신 지분 매각을 선택했다. 동일제지의 경우 10여 개의 자회사를 운영하고 있었는데 제지 업체의 특성상 자회사 간 수평적, 수직적 계열화가 있어야 시너지를 발생시키는 구조였다. 다수의 상속인이 존재하는 상황에서 상속재산 분배가 이뤄지고 기업이 분리되면 그만큼 경쟁력을 상실할 수 있다는 판단에서 전격적으로 회사 매각이 결정된 거다.

실행 단계까지 마쳤다고 모든 것이 끝난 것은 아니다. 최종적인 마무리가 남아 있다. 박재현 변호사는 “일반적으로 사전증여로 정리를 했다고 생각하기 쉬운데 유류분이나 상속재산 분할은 피상속인 사후에 벌어지는 일이니까 이후 일부 형제들이 문제를 제기하면 결국 법정 다툼으로 이어질 수 있는 만큼 사후관리도 중요하다”고 강조했다.

한용섭 기자 poem1970@hankyung.com│사진 서범세 기자