대주주 인정하되 사외이사 통해 독단 차단 ... 경제주체간 균형 이뤄야

IMF경제위기이후 봇물처럼 쏟아져 나오고 있는 한국형 경영지배구조의 개선논의 핵심은 글로벌 스탠더드화된 미국식 이사회구조채택 등이 주제로 장식되고 있다해도 과언이 아니다. 그러나 글로벌 스탠더드화된 미국형 지배구조의 거센 파도하에서도 경영지배구조 시스템은 각 나라의 정치 사회 문화적 여건, 경제구조,정부 정책 등 다양한 요인을 반영하기 때문에 국가별로 상이한유형을 갖게 마련이다. 경영지배구조상의 최근 주제는 기업경쟁력과 지배구조간의 상관관계, 인구 국가간 지배구조의 차이 연구로 집약될 수 있다.따라서 현재의 한국형 지배구조의 개선논의와 관련하여 보다 다양한 선진형 지배구조로부터의 시사점 도출을 위해 우리나라와비슷한 경제구조를 보유하고, 미국형 지배구조와 어깨를 나란히할 정도로 성공적인 변신을 거듭중인 프랑스 지배구조의 어제와오늘을 살펴보는 것도 의미가 있다고 생각된다.● 프랑스 경영지배구조 전통적 특성미국 영국을 중심으로 한 주주이익 중시형 경영지배구조에 비해프랑스와 독일을 중심으로한 유럽형 경영지배구조의 특색은 주주, 종업원, 정부 등 다양한 경영주체의 이해관계를 적절히 조화시켜야 한다는 Stakeholder중시형으로 요약될 수 있다. 그러나같은 유럽권내에 위치하면서도 독일, 영국과는 다른 프랑스의 독특한 지배구조체계의 근원은 시장경제시스템에 대한 정부의 적극적인 개입 및 금융부문과 산업부문을 상호간의 지분소유로 연결하는 「Cross-Shareholding」관행으로부터 찾을 수 있다.철도(SNCF)등 주요 기간산업의 공기업 형태 운영, 민관 경영합작시 경영감독권 행사, 각종 법규제정을 통한 민간부문에의 통제력행사 등에도 불구하고 지배구조 메커니즘상 아직도 민간부문에정부의 영향력이 지대함은 우리가 알고 있는 바와 같다.경영권의 안정 및 자금조달의 제약을 극복하기 위해 도입된 프랑스 「Cross-Shareholding」의 관행은 우리에게도 그리 낯설지않은 단어인 듯하지만 우리나라 재벌그룹 계열사간의 상호지분보유개념이라기 보다는 산업자본과 금융자본의 상호 지분보유를의미하는 것으로 해석되고 있다.이러한 소유지분 구조상의 관행은 이사회에 대한 광범위한 권한부여와 함께 최고경영진(CEO)에도 막강하리만큼의 권한부여를 인정한 1966년의 French Company Law 의 규정과 더불어 이사회 구성인사를 최고 경영진의 입장을 옹호할 수 있는 인사로 선임하는「Interlocking Directorship」으로 극치에 달하게 됐다.● 개혁의 시동프랑스 경영지배구조 개혁의 시발은 외국인 투자가의 투자증대에따른 기존 Majority Ownership 및 최고경영진 중심의 폐쇄적 경영시스템으로부터의 변신을 요구받은 측면이 있다. 그러나 지배구조의 개혁은 민간부문에 대한 정부의 지나친 개입의 폐해 및공기업을 포함한 대기업 부실의 주요 원인을 경영지배구조의 실패로부터 찾으려는 노력이 더 컸던 것으로 평가받고 있다. 이러한 개혁의 시발은 정부 등 규제기관이 아닌 Vienot(전 SocieteGeneral 은행 CEO) Committee 등 민간에 의해 주도된 점을 특색으로 꼽을 수 있다. 거기서 제시된 보고서의 주요 내용은 △이사회의 사명을 기업이익의 최우선적 추구에 두어야 하고 △기업성과에의 헌신을 위해 이사진은 그 기업의 주식을 보유토록 해야하며 △기존의 Interlocking Directorship관행의 축소를 위해 최고경영자나 기업과 관련이 없는 「독립 사외이사」 선임비율을높여야 하고 △주요 의사 결정 사안의 철저한 분석과 건설적인제안의 폭을 확대하기 위해 이사회내에 감사위원회, 지명위원회,보상위원회를 설치해야 한다는 것이다.오랫동안 공기업 뿐만 아니라 민간기업에까지 직간접적인 영향력행사를 통해 기업지배 구조상의 주요 변수로 작용해왔던 프랑스정부 역시 과거의 잘못을 더 이상 되풀이하지 않기로 했다. 따라서 이사회내의 특별위원회 설치 가능에 동의하고 COB BUL 감사위원회의 설치(1996년)를 시작으로 최근까지 단계적으로 상기 보고서 내용을 대폭 수용했다.규제단체가 아닌 이해관계자 상호간의 지배구조 방식의 운용에관한 계약형태 역시 특이한 점으로 들 수 있다. 1995년 CNEF와AFBP간에 약정, 발표된 「Board of Directors of listedcompanies」는 이러한 프랑스 기업관을 충실히 반영해 상장회사의 이사회 등 지배구조 운용방식에 대한 가이드 라인을 제공하고있다.이 보고서는 사외이사가 이사회 구성원의 대부분을 구성해야 된다는 것을 골자로 사외이사는 주식소유를 비롯한 해당기업과 중대한 재무적 이해관계가 없는 기업의 대표자 또는 개인, 기관 투자가 등 주주대표, 종업원대표 등 여러그룹을 대표하는 인사가골고루 선임될 수 있도록 규정하고 있다. 또한 특정인이 5개 이상의 기업에 사외 이사로 참여할 수 없도록 규정하여 사외이사로선임된 사람이 해당회사의 경영에 적극적으로 참여 할 수 있는길을 제도적으로 보장하고 있다.● 경영지배구조 개혁 조짐과 추이이와 같은 각종 건의안을 근간으로 한 경영지배구조의 개혁 움직임은 그야말로 눈부실 정도인데 경영주체 집단간의 역할 균형을전제로 한 개혁의 초점은 다음과 같이 정리될 수 있다.첫째, 금융기관 및 일반 기업을 막론하고 소유지분 구조상 대주주 개념을 인정하여 책임경영을 도모하고 있다는 점이다. 즉 전통적인 Cross-shareholding의 관행은 인정해 경영권보호를 위한안정적(stable) 주주그룹군이 존재하고 있다.둘째, 그러나 이사회 구조와 관련해 총 이사회 구성원중 사외이사의 구성비율이 약 75% 이상을 상회하고, 사외이사는 각 주주그룹을 대표하는 「독립사외이사」가 전체 사외이사의 50% 이상을차지, 대주주 개념을 인정함으로써 발생할 수 있는 독단적 의사결정 등의 폐해를 사전적으로 차단하고 있다. 또한 사외이사만으로 구성된 감사위원회, 보상위원회, 지명위원회를 구성해 운영하는 기업의 수 또한 증가하고 있다.셋째, CEO를 중심으로 한 경영진의 역할행사와 관련해 이사회에참여하는 집행임원의 수를 최소화시키고 있다. 또한 독일과는달리 경영이사회와 감독이사회 분리를 강제화 하지 않는 유연한법체계하에서도 CEO와 이사회의장직을 분리하는 Two-tieredboard system 채택 기업수가 증가하고 있다.넷째, 내외부 감사의 역할 행사와 관련하여 의무회계 감사인은복수로 선임되고 별도의 내부 감사조직을 운영하나 사외이사로만구성된 감사위원회가 총괄적인 내외감사의 코디네이션 역할을 수행하고 있다.● 다양한 벤치마킹 소스 필요성이상에서 살펴본 프랑스 경영지배구조 개혁의 근간은 시장경제시스템의 지향을 우선시하면서도 일방적인 주주이익의 추구보다는기업이익의 추구, 다양한 이해관계자 이익의 지혜로운 조화가 우선시되어야 하며, 미국 등 선진 우량기업의 장점은 적극 벤치마킹할 필요가 있지만 해당 국가의 고유한 경제여건과 사회, 문화적 가치가 충분히 고려되어야 한다는 것이다. 이러한 관점은 한국형 지배구조의 개선논의에 많은 시사점을 줄 수 있을 것으로사료된다. 즉 글로벌 스탠더드화된 미국형 지배구조의 장점은 흡수하되, 무조건적인 답습은 지양하고 우리나라와 유사한 경제구조를 보유한 경제선진국으로 시각을 확대하는 「벤치마킹소스」의 다양화가 기존 한국형 지배구조의 개선 논의에 많은 도움을줄 수 있을 것이다.