벤처기업은 의결권 위임해줄 우호지분 확보 유리 … 규모 대형화·역공개매수도 고려해볼만

‘기업도 상품이다’라는 인식, 특히 그중에서도 적대적M&A에 대해서는 우리나라에서는 부정적 인식이 팽배했다.미국 등 선진국에서는 우호적인 M&A만큼이나 적대적 M&A가 성행하고 있다. 따라서 이에 대한 갖가지 추진전략과 방어기법들이 다양하게 개발 및 사용되고 있다. 적대적 M&A는 비교적 법적제약이 적고, 기업을 하나의 상품으로 생각하며, 소유와 경영의 분리에 따른 경영자의 수탁의무(Fiduciary Duty)가 강조되는 등 여건이 형성돼 있는 미국 등 선진국에서나 가능한 M&A형태로 인식돼왔다. 그러나 최근 국내에서도 법적인 규제완화(대표적인 예로 증권거래법 200조 폐지)추세에 발맞추어 적대적 M&A에 대한 관심과 시도가 크게 늘어나고 있다.◆ 우수한 인재 확보한 기업도 타깃적대적 M&A의 타깃이 되기 쉬운 기업은 경영전략적 관점에서, 첨단미래산업을 영위하는 기업, 기술과 신제품 개발력이 뛰어난 기업, 브랜드 밸류가 높은 기업, 우수한 인재를 많이 확보하고 있는 기업이다. 매년 50여개 기업을 인수하는 시스코사의 경우 우수한 기술자 확보가 용이하지 않으면 그 인재들이 소속된 기업을 인수하는 방식으로 인재를 확보한다. 재무적인 관점에서는 대주주 지분이 낮은 기업, 주가가 저평가(예로 저 PER, 저 PBR, 저 PCR)되어 있는 기업, 보유자산이 많은 기업, 주식취득이 용이한 기업 등이 있다.기술이나 아이디어에 치중하는 신생 벤처기업들은 재무관리와 M&A기법에 대한 이해부족으로 바람직하지 못한 적대적M&A 대상이 되면 불의의 피해를 볼 수 있기 때문에 M&A에 대한 구체적 이해가 필요하다.적대적 M&A에 대한 방어전략들은 아래와 같다.1. 고주가 전략: IR 등 기업의 내재가치에 대한 적극 홍보 및 자사주 취득, 자사주펀드 가입 등으로 저평가된 주가를 제자리로 올려놓는 전략이다.2. 안정지분 확보: 가장 좋은 방법은 기존 대주주의 지분확대이지만 자금여력의 한계가 있는 벤처기업들로서는 어려운 방법이다. 이럴 때 의결권을 위임해줄 수 있는 우호지분 확보가 좋은 방법이다. 우호지분 확보에는 우호적 파트너에게 신주를 발행, 제3자 배정 유상증자를 하거나 CB, BW를 우호지분에 양도하는 신종사채활용방안이 있으며 자사주펀드, 자사주취득, 특정금전신탁을 활용하는 방안도 있다. 이외에 우리사주조합의 활용, 상호 주식보유를 통한 전략적 제휴 등이 있다.주의해야 할 대상들은 단순히 자본이득을 노린 Green Mailer 들이다.3. 정관규정 전략: 정관을 적대적 M&A에 불리하도록 수정하는 방안이다. 주식양도를 제한하거나 이사 해임과 선임을 어렵게 하는 규정을 신설한다.4. 핵심부문(Crown Jewel) 독립 또는 매각: 수익성 및 성장성이 높은 핵심사업부문을 독립기업으로 분리시켜 적대적M&A의지를 약화시키는 것이다.5. 규모의 대형화: 적대적 M&A 추진 주체들로 하여금 매수에 필요한 자금이 커지도록 하는 방법이다. 계열사간 합병이나 대규모 투자사업을 추진하는 방안 등이다.6. 역공개매수: 적대적 M&A주체를 공격하는 방법이다. 공격측을 혼란에 빠뜨려 적대적 M&A 의도를 철회시키는 것이다. 상호보유지분에 대해 일정부분 의결권이 없어지는 것도 동기가 된다. 그러나 이 방법은 자금여력이 약한 벤처기업들로서는 활용이 어렵다.7. 백기사 전략: 공격자에게 경영권을 빼앗기기 보다 기존 경영주에게 호의적인 제3의 협조자 또는 매수자(White Knight)를 찾아 좋은 조건으로 기업을 매각하는 소극적 방어수단이다. 예를 들어, 과거 경남에너지의 2대주주였던 (주)가원이 백기사로 대웅제약을 등장시켜 1대주주인 (주)원진이 추진하던 경남에너지의 공개매수를 실패로 돌린 것이 이에 해당한다.