최 회장은 “일반공모 유상증자 추진 과정에서 발생한 시장 혼란과 주주, 투자자 우려에 대해 겸허한 마음으로 진심을 담아 사과한다”고 밝혔다.
최 회장은 고려아연 이사회 의장직을 내려놓겠다고 밝혔다. 이에 따라 고려아연은 사외이사가 이사회 의장을 맡도록 하는 방안을 추진하기로 했다.
최 회장은 “최대한 빠른 시일 내에 이사회 의장직을 내려 놓겠다”며 “이사회 의장과 대표이사 분리에 이어 독립적인 사외이사가 이사회 의장을 맡도록 함으로써 이사회의 독립성이 한층 강화될 것”이라고 설명했다. 이를 위해 향후 주주총회에서 정관 변경을 진행할 계획이다.
이사회의 다양성과 주주 소통 강화를 위한 방안도 추진한다. 먼저 비철금속 세계 1위라는 위상과 글로벌 스탠더드를 고려해 외국인 주주와 해외 투자자 소통을 강화하기 위한 목적으로 외국인 사외이사를 선임할 예정이다.
시장과 주주의 의견을 경청하고 가감 없이 이사회와 경영진에 전달하는 IR전담 사외이사를 두는 방안도 적극 검토할 계획이다. 국제적인 네트워크와 다양한 시각이 고려아연 미래 성장의 밑거름이 되고, 주주와 투자자들의 목소리가 의사결정 과정에 구조적으로 반영되도록 하겠다는 취지다.
주주 친화와 환원 정책도 강화한다. 고려아연은 주주에게 정기적인 수익을 제공해 안정적인 현금흐름을 창출할 수 있도록 분기배당 도입을 추진한다. 배당 기준일 이전 배당을 결정해 예측 가능성도 높일 계획이다. 중간 배당을 도입한 지 약 1년 만에 새로운 배당 정책을 내놓은 것으로, 고려아연 주주들은 앞으로 더욱 예측 가능한 배당 수익을 거두고 안정적인 현금흐름을 창출할 수 있을 것으로 기대된다.
소액주주 보호와 참여를 강화하는 노력도 병행한다. 기관투자자와 소액주주의 권리를 보호하고 경영 참여를 강화하는 내용을 정관에 담을 예정이다. 지배주주와 소액주주의 이해가 상충되는 사안에 대해 소액주주의 의사와 여론이 적극 반영되도록 MOM(Majority of Minority Voting)을 포 소액주주들의 의사를 반영해 이사를 추천하는 방안 등도 검토한다.
이러한 지배구조 개편을 통해 고려아연은 기업의 장기적인 성장과 발전, 비전을 지지하는 주주들로부터 신뢰와 지지를 이끌어내 MBK파트너스와 영풍의 적대적 M&A로부터 국가기간산업과 고려아연을 지켜낼 것이라는 설명이다.
최 회장은 “고려아연은 국가기간산업으로 국가경제에 이바지해야 하고 장기적인 관점과 안목, 성장성을 지키고 우리나라 경제의 주춧돌로서 기여해야 한다는 점에 모두 동의하실 것”이라며 “지난 3월 정기주주총회 때와 마찬가지로 저희를 믿고 지지해준 주주분들, 회사의 장기적인 성장과 발전을 믿고 주주 가치 제고를 위해 무엇이 옳은 길인지 합리적 선택을 해오신 주주분들과 함께 다가올 주주총회에서 승리해 회사를 지켜내겠다”고 강조했다.
이어 “고려아연의 운명을 최종적으로 결정하시는 분은 고려아연을 믿고 사랑하시는 수많은 주주분들”이라며 “엄중한 주주분들의 의견을 청취하면서 오히려 희망과 자신감을 얻게 됐다”고 했다.
고려아연은 지난달 30일 결의한 일반공모 유상증자를 철회하게 된 사유도 설명했다.
지난 10월 14일 MBK와 영풍의 공개매수가 끝나고 21일 고려아연 자사주 공개매수에 대한 법원의 2차 가처분 기각 결정 이후 고려아연의 자사주 공개매수가 23일 종료됐지만, 공개매수 이후 주가가 안정화될 것이란 예측과는 전혀 다른 상황이 연출됐다.
다른 공개매수 사례와 경영권 분쟁 선례 등에 비추어 공개매수 종료 이후에는 회사 주가가 하락할 것이라는 전망이 지배적이었고, MBK-영풍 또한 동일한 주장을 확산시키며 주가가 하락하기 전에 자신들의 공개매수에 응모하라는 취지로 투자자들을 유인한 바 있다.
하지만 이러한 전망과는 달리 시장은 2차 가처분 결정에 대한 불확실성 등으로 주가의 불안정성이 가중됐고 2차 가처분 결정이 내려진 지난달 21일 회사 주가는 급등했다. 22일 취득하는 물량부터는 회사의 자기주식 공개매수에 응할 수 없는데도 주가가 상승 기조를 보이는 등 시장의 예측을 크게 벗어나는 상황이 발생했다.
회사의 자기주식 공개매수가 종료된 다음날인 10월 24일에는 상한가를 기록하며 이후 상황을 가늠하기 어려운 수준으로 주가가 폭등하고 두 차례 공개매수 이후 많이 줄어든 유통물량으로 인해 시장 불안정성이 극도로 심화되고 있었다.
이런 상황에서 고려아연 이사회는 깊은 고민과 토론 끝에 지난달 30일 법규와 정관이 허용하는 범위 내에서 일반공모 유증을 결의하고 공시했다.
기존 주주와 일반 투자자 모두를 대상으로 한 일반공모 유증으로 시장에 유통 주식물량을 증대시켜 주주기반을 확대하고, 경영권 분쟁으로 대립되고 집중된 소유구조를 분산시킴으로써, 궁극적으로는 보다 많은 주주와 국민들이 회사의 주주가 되는 국민기업으로 전환하고자 하는 것이 일반공모 유증의 목적이었다.
그러나 일반공모 유증 공시 이후 시장 상황 변화에 대한 주주분들과 기관투자자, 시장의 우려 등 제반 사정 변경이 발생했고 일반공모 관련 신고서에 대한 정정요구도 있었다.
이에 따라 이사회는 지난 10월 30일 이후 지속해서 시장과 주주의 의견을 경청하면서 증권신고서 정정과 철회 등 모든 가능성을 열어 두고 검토한 끝에 유상증자 계획을 철회하기로 결정했다.
고려아연 측은 “이러한 시장 반응과 사정변경은 당초 일반공모 유증을 추진할 당시 회사와 이사회가 합리적으로 예측하기 어려웠던 상황이었지만, 이로 인해 초래된 시장 혼란과 주주분들의 우려를 겸허한 마음으로 수용하고, 진심으로 사과드린다”고 했다.
이날 MBK파트너스·영풍은 고려아연의 유상증자 철회 결정과 관련한 보도자료를 내고 "일반공모 유상증자는 애시당초 진행되지 말았어야 한다"며 "최윤범 회장 주도로 고려아연 이사회가 추진했던 자기주식 공개매수가 회사에 중대한 피해를 입혔다"고 밝혔다.
MBK파트너스·영풍은 "자본시장과 주주들의 신뢰를 경시하며 시작한 일반공모 유상증자가 자본시장에 큰 혼란을 끼쳤다"며 "기존 주주들에게 피해를 입힌 후 뒤늦게 철회된 점에 대해 안타까움을 가진다"고 지적했다.
안옥희 기자 ahnoh05@hankyung.com
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