기업사냥.최근 기업간 M&A 붐이 일면서 나타난 새로운 양상이다. 90년대 산업재편과정에서 기업간 이합집산이 활발해지더니 마침내 국내에서도 상대의 의사와는 무관하게 특정기업을 매수하는 사례가 늘고 있다. 바야흐로 기업경영권도 막대한 자금과 각종 법률 및 제도를 동원해 사고팔수 있는 상품으로 등장하고 있는 것이다. 매수기업과 피매수기업간의 합의로 이루어지는 우호적 M&A와는 달리 피매수측의 의사에 반하여 이루어지는 적대적 M&A가 국내에서처음으로 이루어진 것은 한솔제지가 동해종합금융을 공개매수한 지난 94년 5월. 그후 쌍용증권의 인천투자금융, 한국제지의 동해펄프, 나산종합건설의 한길종합금융 매수 등으로 이어지면서 기업경영권 찬탈시도가 빈번해지고 있다. 이에 따라 경영권 방어를 위한조직적인 대응 움직임도 일고 있다.실제로 지난 94년 12월 원진이 경남에너지에 대한 공개매수에 나섰으나 결국 경영권 장악에 실패하는 등 공개매수시도가 여러번 좌절된 사례도 있다. 최근에는 한화종금 사태를 계기로 M&A 가능성이있는 기업들은 각종 M&A 방어기법을 연구하는 한편 내부에 공식적이든 비공식적이든 M&A대응전담팀을 운영해가고 있는 실정이다.현재 경영권 방어대책은 사전대책과 사후대책으로 크게 대별된다.사전대책으로는 적정지분율 유지가 가장 바람직하지만 정관개정 종업원지주제도입 조기경보체제구축 주주관리(IR)강화 등 상당수에이른다. 사후대책으로는 적대적 공개매수에 대한 반대의견 표시,역공개매수, 고발 및 소송의 제기 등의 방법이 있다. 이밖에 기업매수로 임직원들이 해임되거나 퇴직할 경우 통상의 퇴직금 외에 현금이나 주식매입청구권 등 상당한 액수의 추가보상규정과 핵심사업정리도 방어책으로 활용할 수 있다. 국내법상 허용되는 구체적인기법을 살펴본다.◆ 이사회 시차임기제이사의 임기를 3년으로 하되 매년 3분의1 씩 이사들이 임기만료하도록 해 적대적 매수자가 이사선출에 필요한 지분을 확보하더라도단시일내에 이사회를 장악하지 못하도록 한다. 현행 상법상 이사임기는 3년을 초과하지 못한다고 규정하고 있다.◆ 이사의 수·자격·해임 제한이사회를 즉각 장악하기 어려우면 대규모 이사를 신규 선임하는 편법을 시도할 우려가 크므로 이사의 자격요건을 명시, 적대적 매수자의 신규이사선임을 어렵게 만든다. 임기 도중에는 정당한 사유없이 해임할 수 없다고 규정하거나 해임시 주총의 특별다수결을 요구한다. 상법에서는 이사가 3인 이상이어야 한다고 규정, 상한을 두지않고 있다.◆ 투표권 차등화주식보유 기간에 비례해 투표권을 부여함으로써 새로 주식을 산 사람들의 투표권 행사를 불리하게 만든다.◆ 주주총회 특별결의 요건강화이사의 해임과 합병결의를 막기 위해 주총의 출석주주수 등 까다로운 조건을 규정한다. 다만 이사회의 결의가 있을 경우 예외로 한다는 규정을 함께 둬 경영활동에도 지장이 없게한다.◆ 증자시 임직원 신주 배정주주가 아닌 제3자 신주배정 대상에 임직원도 포함시킨다. 상법은정관에 주주의 신주인수권을 제한하거나 특정한 제3자에게 신주인수권을 부여할 수 있다고 규정하고 있다.◆ 주식양도 제한비상장사의 방어수단으로 주식양도시 이사회의 승인을 얻도록 해적대적 외부투자자의 진입을 어렵게 만든다. 또한 주식 양수인을미리 지정해 두거나 회사가 지정하는 사람에게 양도해야 한다는 규정을 둠으로써 간접적으로 우선매수권을 확보한다.◆ 전환사채(CB)나 신주인수권부사채(BW) 활용발행한 CB나 BW를 추가 취득함으로써 지분율을 높인다. 사채는 발행총액제한을 두고 있으나 주식과는 달리 자기사채 취득에 제한이없다.◆ 종업원지주제사원들에게 주식매입 선택권을 제공하거나 공금리 수준 이상을 보장하는 CB를 발행, 임직원들이 보유케 함으로써 내부 안정주주를확보한다. 사원의 CB보유 방안은 일반CB에 비해 금리부담이 높으나사원들의 사기진작과 경영성과 향상에 상당한 효과를 거둘 수 있다.◆ 조기경보체제 구축주식의 이동상황을 점검하는 대책반을 운영, 외국인주식투자 한도확대에도 대비한다. 현행법상 외국인 단독에 의한 적대적 매수는불가능하지만 국내인을 내세울 수는 얼마든지 있다. 주가가 가치에비해 하락할 경우 적대적 매수자의 주식매집을 방어하기 위해 자기주식을 취득하는 등 적정주가를 유지하도록 한다.◆ IR강화투명경영을 통해 기업이미지를 제고하는 한편 IR를 통한 우호적 투자자집단을 형성한다.◆ 불가침 협정특정주주에게 이사진의 일부를 배정하거나 일정한도의 주식매수를허용하는 조건으로 일정기간 적대적 매수를 않기로 계약을 체결한다.◆ 우호적 제3자와의 연합방어에 실패할 경우 우호적인 자를 동원, 주식을 매집하도록 함으로써 매수시도를 좌절시키거나 나아가 지배주주가 보유하고 있는주식까지도 우호적인 자에게 모두 인수시켜 제3자가 목표회사를 인수하도록 한다.★ 미니인터뷰 / 정지원 (주)아태 컨설팅 사장 인터뷰▶ 최근 국내 M&A 흐름의 특징은.기업간 인수합병이 크게 활발해졌다는 사실입니다. 이 과정에서M&A 성격도 크게 변해가고 있습니다. 그동안 기업간 인수합병은 경영의 합리화 차원에서 매수자와 매도자간 합의에 의한 우호적 인수합병이 M&A의 주류를 이루어 왔으나 최근에는 자기사업에 필요한기업이나 돈벌이가 될만한 물건을 공개시장에서 사들이는 적대적M&A가 크게 늘고 있습니다.▶ 적대적 M&A 등장에 따른 M&A에 대한 시선도 곱지않은 것같은데.기업의 인수를 보통 「탈취」라고 말하는 것은 잘못이라 생각합니다. 기업의 인수합병은 사업구조조정에 필요한 「진입·퇴출」의방법일 뿐입니다. M&A과정에서 방어와 공격 중 난이도를 고려해볼때 공격이 절대적으로 어려운 것이 현실입니다. 따라서 적대적M&A가 성공할 수 있었다는 것은 그만큼 피매수기업의 경영미숙과무관심이 더 크게 작용했다고 볼 수 있습니다.▶ 공격과 방어기법도 더욱 발달할 것으로 보이는데.M&A 중개업계에서는 「한번 썼던 M&A기법은 더이상 소용이 없다」라는 말이 있습니다. 공격수단으로 새로운 기법을 동원하면 그에따른 대응기법이 개발되기 마련입니다. 특히 적대적 M&A 과정에서선보인 공격기법에 대해서는 경영자들이 즉각적으로 대비하기 때문에 더이상 통용될 수 없습니다. M&A중개업자들이 신기법의 개발과방어책을 계속 개발할 수 있는 능력을 구비하지 않으면 않되는 까닭입니다.▶ M&A중개업체 선택시 고려할 사항은.현재 M&A를 중개하는 기관으로는 증권 종금 등 금융기관과 법무법인 회계법인 그리고 개인전문업체로 대별됩니다. 이들 중개기관들은 전문분야가 다양하기 때문에 상황에 적합한 기관을 선택할 필요가 있습니다. 기밀이 유지되고 신속한 성사를 바라는 기업들은 개인전문업체를 고르는 것이 좋을 것입니다.▶ 아태 컨설팅의 전문분야는.IR를 통한 적대적 M&A에 대한 방어입니다. IR는 투자자들에게 기업의 실적이나 장래성에 대한 정확한 정보를 제공함으로써 기업의 자본비용을 줄이는 동시에 장기적으로는 경영권 안정 등 적대적 M&A방어책으로 작용할 것입니다. 적정주가의 형성과 우호적 안정주주의 확보는 적대적 세력에 대해 공격의 빌미를 사전에 차단하는 효과를 제공할 것입니다.