금융구조조정의 일환으로 추진중인 은행의 인수합병에 주식매수청구권 행사가 큰 걸림돌중의 하나로 부상하고 있다. 은행주주들중에서도 특히 외국인주주들은 우량은행과 부실은행의 합병에 반대의사를 표명하고 주식매수청구권 행사는 물론 대표소송제기 등 법적대응까지 검토하고 있는 것으로 알려져 관심을 끈다. 물론 은행정리가 자산·부채인수방식（P&A）으로 이뤄지기 때문에 인수은행은 우량자산만 떠맡아 주주들의 반발은 크지 않으리라는 분석도 있다.그러나 금융감독원 등 관계당국은 그러한 주식매수청구권 행사 등이 규정된 절차대로 이뤄질 경우 합병에 차질이 빚어질 우려가 크다고 판단, 은행간 합병계약을 체결하고 난뒤 사후적으로 주식매수청구절차를 밟도록 하는 방안도 검토중이어서 귀추가 주목된다.주식매수청구권이란 상법과 증권거래법에 명시된 제도로 영업양수·양도와 합병의 경우 그 반대에도 불구하고 가결되었을 때 회사에대해 주식의 매수를 청구할수 있는 권리를 말한다. 이 제도는 원래증권거래법에 의해 상장회사에 대해서만 적용돼오던 것이었으나 지난 95년말 개정된 상법（시행은 96년10월）에도 명문화시켜 놓았다.상법 3백74조와 증권거래법 1백91조는 영업양수·양도와 합병을 위해 주주총회를 소집할 때는 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을명시토록 하고 있다. 또 영업양도 및 합병에 반대하는 주주는 주총전 회사에 대해 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 표시한 다음총회의 결의가 이뤄진 날로부터 20일 이내에 서면으로 자기가 소유하고 있는 주식을 사주도록 청구할 수 있도록 돼있다. 주주의 매수청구가 있으면 회사는 청구를 받은 날로부터 2개월 이내에 그 주식을 매수해야 한다.주식 매수가격은 주주와 회사간의 협의에 의해 결정한다. 다만 협의가 이뤄지지 않을 경우 비상장기업은 회계전문가에 의해 산정된가격을 매수가격으로 정하고, 상장회사는 이사회의 영업양도 합병등에 대한 결의일 이전에 주식시장에서 거래된 당해주식의 60일간평균가격을 적용한다. 그러나 이같은 방법으로 결정된 매수가격이라 하더라도 매수청구 주주의 30％ 이상이 그 가격적용을 반대할때는 비상장기업인 경우 법원에 매수가액결정을 청구할 수 있고,상장기업은 금융감독위원회에서 조정할 수 있도록 돼있다. 주식매수청구권 제도는 주주의 권익보호를 위해 마련된 제도다. 영업 양도나 회사합병 등은 기존 주주의 이해와 직결되기 때문에 주주총회의 특별결의를 거치도록 하고, 여기에 반대하는 주주들에게 보유주식을 공정한 가격으로 회사에 팔수 있도록 이같은 보호조치를 마련해 준 것이다. 주총의 특별결의는 출석한 주주 의결권의 3분의 2이상과 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 수로서 결의한다. 이에 비해 일반결의는 출석한 주주 의결권의 과반수와 발행주식 총수의4분의 1 이상으로 결의한다. 특별결의의 대상은 정관 변경, 영업의양수·양도, 이사 또는 감사의 해임, 액면미달의 신주발행, 자본감소, 회사의 해산 및 합병승인 등이다.최근 구조조정과 관련, 금융기관 뿐 아니라 일반기업들의 인수합병도 폭넓게 이뤄지고 있어 앞으로 이같은 주식매수청구권 행사의 빈도가 높아질 것으로 예상된다. 그러나 일부 주주들의 반대에 따른주식매수청구를 충분히 대응하려면 상당한 자금이 뒷받침돼야 한다. 그렇지 못할 경우 합병 등의 추진이 무산될 우려가 많다. 올들어 몇몇 기업들의 경우 이같은 주식매수자금이 뒷받침되지 않아 합병시도가 무산된 예도 있다. 특히 외국인 투자지분이 많은 상장기업의 경우 앞으로 과감한 구조조정을 추진하는데 주식매수청구권행사 등에 대한 대비책도 마련돼야 할 것같다.
