커버스토리 제 975호 (2014년 08월 04일)

[SPECIAL REPORT] 다시 그리는 롯데그룹 지배 구조

기사입력 2014.08.11 오후 06:50

롯데그룹이 최근 계열사 간 2507억 원 규모의 지분 정리를 마쳤다. 롯데그룹은 국내 그룹사 중에서도 지분 구조가 가장 복잡한 곳 중 하나다. 이 때문인지 롯데그룹은 앞으로도 계열사 간 지분 정리를 꾸준히 추진할 계획인 것으로 알려졌다. 그런데 왜 하필 지금일까. 그 이유를 따져봤다.


[SPECIAL REPORT] 다시 그리는 롯데그룹 지배 구조

롯데그룹의 움직임이 심상치 않다. 지난 7월 22일 롯데그룹은 호텔롯데를 비롯해 롯데케미칼·롯데쇼핑 등 15개가 넘는 계열사가 장외거래를 통해 보유 지분을 사고팔았다고 공시했다. 계열사 지분이 움직인 규모는 2507억 원에 달한다. 롯데그룹은 ‘지배 구조 단순화 작업’이라고 설명했다.

보다 구체적으로 보면 롯데쇼핑은 430억 원을 들여 롯데칠성음료·롯데제과·롯데푸드·대홍기획·롯데정보통신·롯데건설 등 6개 회사로부터 롯데상사의 지분 12.7%를 매입했다.

호텔롯데는 롯데역사·롯데닷컴·롯데푸드·롯데리아·한국후지필름으로부터 롯데건설 지분 4.0%(875억 원)를 사들였다.

롯데케미칼은 대홍기획과 롯데리아로부터 롯데알미늄 지분 5.1%(328억 원)를 샀다.

롯데칠성음료는 롯데상사로부터 롯데리아 지분 0.9%(72억 원)를 사들였다. 롯데제과는 롯데칠성음료 지분 1.5%(371억 원)를 롯데카드로부터 사들였다.

롯데그룹 관계자는 “계열사 간 보유 지분 거래는 매각사의 자금 조달 목적, 매입사의 투자 목적과 함께 순환 출자 구조 해소를 통한 지분 구조 단순화 차원에서 이뤄졌다”고 설명했다. 또 “그동안 사업 경쟁력 강화를 위한 계열사 간 합병 등 경영상의 사유로 의도하지 않게 다수의 순환 출자 구조가 형성됐지만 롯데그룹은 계열사 간 지분 구조를 지속적으로 단순화해 나갈 계획”이라고 말했다.

롯데그룹이 대규모로 계열사 간 대규모 지분 정리를 하게 된 이유는 일단 개정된 공정거래법 시행령 때문으로 보인다. 7월 25일부터 개정된 공정거래법 시행령이 발효됐다. 새 시행령의 골자는 그룹사들의 신규 순환 출자를 금지하는 것이다. 롯데그룹은 국내 대기업집단 중 순환 출자 구조가 가장 복잡한 그룹사다. 웬만한 국내 그룹사들은 명함도 못 내밀 정도다. 현재 순환 출자 고리에 묶인 롯데 계열사는 총 51개나 된다. 이 중 롯데쇼핑이 43개, 롯데칠성음료가 24개, 롯데제과가 12개의 연결 고리에 엮여 있다. 즉 새 시행령 발효를 기점으로 기존의 복잡한 출자 구조가 더 복잡해지기 전에 하나둘씩 정리해 가고 있다는 게 ‘정설’이다.


공정거래법 개정으로 촉발된 지분 정리
새 공정거래법 시행령은 ‘신규 순환 출자 금지’와 함께 또 다른 포인트를 가지고 있다. 기업집단 현황 등에 관한 공시 사항의 하나로 ‘상호 출자 제한 기업집단에 속하는 회사 간의 순환 출자 현황’을 추가해야 한다는 점이다. 한 재계 관계자는 “롯데로서는 신규 순환 출자 금지 항목 보다 순환 출자 현황 공시가 더 부담일 것”이라고 말했다. 왜 그럴까.

이를 이해하기 위해서는 롯데의 지배 구조를 들여다봐야 한다. 롯데그룹의 2013년 말 기준 자산은 88조 원으로 재계 5위(한국전력·토지주택공사 제외)다. 음식료(롯데제과·롯데푸드·롯데칠성), 부동산과 유통(호텔롯데·롯데쇼핑·롯데하이마트), 석유·화학(롯데케미칼), 건설(롯데건설)을 중심으로 광고(대홍기획)·금융(롯데카드·롯데캐피탈·롯데손해보험) 등이 지원하는 구조다.

앞서 말했듯이 롯데그룹의 지배 구조는 복잡하다. 하지만 아무리 복잡해도 하나의 큰 줄기는 있다. 바로 ‘호텔롯데→롯데쇼핑→기타 계열사’다. 롯데쇼핑은 그룹에서 차지하는 비중이 가장 크다. 롯데쇼핑을 지배하는 기업은 호텔롯데다. 그래서 금융 투자 업계 및 재계에서는 호텔롯데를 ‘롯데그룹의 지주회사’ 격으로 파악한다. 실제로 신격호 롯데그룹 총괄회장의 집무실도 서울 소공동 롯데호텔 34층에 있다.

그러면 롯데그룹의 정점에 있는 호텔롯데는 누가 지배할까. 바로 일본에 있는 롯데홀딩스다. 롯데홀딩스는 호텔롯데의 지분 19.2%를 가진 최대 주주다. 그뿐만 아니라 호텔롯데의 주주는 거의 대부분이 일본롯데의 자금이다. 호텔롯데의 지분 중 약 80% 정도를 ‘L로 시작되는 펀드’들이 가지고 있다. 이 펀드들은 일본 롯데상사에서 출자한 펀드들로 알려져 있다.

사실 그동안 일본롯데 및 롯데홀딩스의 실체는 한국은 물론 일본에서도 잘 알려져 있지 않았다. 롯데그룹은 한국에서도 상장사가 별로 없지만 일본에서는 상장사가 전무하다. 한국은 일정 규모 이상의 기업은 비상장사라도 공시해야 하지만 일본은 이런 규제가 없다.

그러나 지난해 11월 초 금융감독원이 롯데에 정보 공개를 요구하면서 처음으로 베일이 벗겨졌다. 금융감독원이 호텔롯데가 2000억 원 규모의 무보증 사채를 발행하기 위해 제출한 유가증권신고서에 기재된 최대 주주 현황이 부실하다는 이유로 더 자세한 정보를 요구했기 때문이다.

호텔롯데가 공개한 바에 따르면 일본롯데의 지주사인 롯데홀딩스는 한국 및 한국 관할 해외 법인을 제외하고 일본 내 38개의 계열사와 해외 16개의 계열사 등 총 54개의 계열사를 거느리고 있다. 롯데홀딩스는 개별 기준 자산 3조3325억 원(3136억 엔), 부채 7525억 원(673억 엔), 자본 2조6875억 원(2463억 엔)을 가지고 있다. 연결 기준으로는 자산 62조7800억 원(5조8353억 엔), 부채 38조4850억원(3조5838억 엔), 자본 24조1875억 원(2조2515억 엔) 등이다.


[SPECIAL REPORT] 다시 그리는 롯데그룹 지배 구조

금융 투자 업계에 따르면 롯데홀딩스의 연결 기준 자산에는 한국의 호텔롯데는 물론 부산롯데호텔·롯데물산 등이 포함돼 있을 것으로 파악된다. 롯데홀딩스는 이들 3개 회사의 최대 주주이기 때문이다. 호텔롯데의 연결 자산은 약 12조7833억 원이고 부산롯데호텔의 연결 자산은 1조615억 원이다. 롯데물산의 연결 자산은 5조589억 원이다. 모두 합해 18조9037억 원 규모다. 만일 이들 국내 3개 회사가 롯데홀딩스의 연결 자산에 포함됐다면 한국을 제외한 일본 롯데그룹의 순수한 총자산은 약 44조 원 규모라는 계산이 나온다. 일본 위키피디아 및 일본 롯데 홈페이지에 따르면 “롯데홀딩스는 일본국 동경도 신주쿠 니시신주쿠 3-20-1에 소재한다”며 “경영 효율화를 위해 투자회사와 사업회사를 분리하는 기업 재편 때 지주회사로 설립됐다”고 밝혔다.

즉 일본 기업엔 롯데홀딩스가 한국의 롯데호텔을 소유함으로써 롯데 그룹의 지배 구조가 완성된다는 의미다. 물론 요즘 같은 때에 외국자본이 한국의 기업을 지배한다고 문제가 될 것은 전혀 없다. 사실 국내 웬만한 은행들도 지분의 60% 정도를 외국계 자본이 소유하고 있다. 또 제조업에서 삼성전자만 봐도 외국인 주주의 비중이 50%가 넘는다. 그러니 외국계 자본에 대해 부정적인 시각을 가지는 것은 ‘촌티 나는 일’일 수도 있다.


[SPECIAL REPORT] 다시 그리는 롯데그룹 지배 구조

그렇지만 롯데그룹은 창사부터 지금까지 일본롯데가 한국롯데를 지배한다는 데 대해 상당한 부담감을 가져 왔다. 양국 사이에 흐르는 미묘한 국민감정 때문이다. 실제로 지난 7월 11일 일본 자위대 창설 60주년 행사가 호텔롯데에서 열리기로 했는데 비난 여론이 일자 롯데 측은 ‘외교적 마찰’까지 감수하며 행사 계약을 취소하기도 했다.

따라서 이번 대규모 지분 이동은 선제적 대응 성격이 강하다. 새 공정거래법 시행령으로 각 계열사들의 지분 구조가 더 자세히 드러나기 전에 서둘러 정리에 나선 것으로 볼 수 있다. 계속 시간을 끌면 계열사 간의 소유 구조 현황에 대해 금융 당국의 정보 공개 요구가 더 거세질 수 있기 때문이다.


두 후계자 사이 지분 차이 거의 없어
롯데그룹의 지분 정리는 이와 같은 이유와 함께 또 한 가지 포석을 깔고 있는 것으로 파악된다. 단순화하면 ‘후계 구도’ 문제다. 20여 년 전 한 언론사를 통해 ‘한국롯데는 신격호 총괄회장의 차남 신동빈 한국롯데 회장이, 일본롯데는 장남 신동주 일본롯데 부회장이 가져간다’는 롯데그룹의 후계 구도에 대한 방침이 흘러나왔다. 지금까지만 보면 이런 시나리오는 어느 정도 맞다. 한국롯데의 경영 주도권은 확실히 신동빈 회장이 가지고 있는 것으로 파악된다.

하지만 일본의 상황은 국내는 물론 일본에서도 별로 알려진 게 없다. 특히 두 후계자의 한국 롯데 계열사 지분을 보면 매우 미묘하다. 2014년 7월 31일 기준으로 신동빈 회장이 롯데쇼핑 지분 13.46%를, 신동주 부회장도 13.45%를 나눠 갖고 있다. 또 롯데제과는 신동빈 회장이 5.34%를, 신동주 부회장이 3.92%를 가지고 있다. 롯데푸드는 신동빈 회장이 2.0%, 신동주 부회장이 2.0%를 가지고 있다. 롯데칠성은 신동빈 회장이 5.52%, 신동주 부회장이 2.76%를 가지고 있다. 사실상 신동빈 회장과 신동주 부회장의 지분 차이는 거의 없거나 미미하다. 즉 경영권은 신동빈 회장이 가지고 있지만 회사의 소유권(주식 지분)은 신동빈 회장과 신동주 부회장이 거의 엇비슷하다는 뜻이다.

물론 지금까지는 두 형제 사이에 이견이 있을 리가 없었다. 창업주 신격호 총괄회장의 존재 때문이다. 신 총괄회장은 롯데의 창업자인 동시에 지배 구조에서 핵심에 있는 계열사들의 최대 주주다. 문제는 그가 90세의 고령이라는 점이다. 결국 관심은 신동빈 회장과 신동주 부회장이 신 총괄회장의 사후 롯데를 어떻게 재편할 것인가로 모아진다.

이 과정에서 ‘한국롯데는 신동빈 회장, 일본롯데는 신동주 부회장’이라는 기존 공식은 현재 기준으로는 사실상 효력이 없어 보인다. 한국롯데에서 두 후계자 간의 지분 차이가 없기 때문이기도 하지만 일본롯데 역시 지금까지 알려진 것만 봐도 신동빈 회장의 영향력이 결코 무시할 수 없는 수준이기 때문이다.

한 언론사가 일본 현지 신용 조사 업체에 의뢰해 조사한 바에 따르면 롯데홀딩스에는 신동빈 회장과 신동주 부회장이 모두 부회장 직함을 갖고 있다. 또 롯데홀딩스의 계열사인 (주)롯데에서도 두 명 모두 부회장 직함을 갖고 있다. 이와 함께 롯데상사는 신동빈 회장만 사장 직함을 달고 있고 롯데지바마린스 구단주도 신동빈 회장이 맡고 있다. 특히 롯데홀딩스의 지분은 신동빈 회장과 신동주 부회장이 비슷한 수준으로 가지고 있는 것으로 알려져 있고 롯데홀딩스의 최대 주주는 신격호 총괄회장이 그룹 내에서 이례적으로 ‘사장’을 맡고 있는 ‘광윤사’다.

여기에 ‘팩트’가 또 있다. 신동주 부회장이 꾸준히 롯데제과 지분을 사들이고 있는 것이다. 신동주 부회장은 7월 22~24일 롯데제과 492주를 장내 매수했다. 신동주 부회장은 작년 8월 6일 롯데제과 56주를 매수한 이후 계속 주식을 사고 있다. 지난 1년여간 총 6268주를 확보했다. 여기에 110억 원을 썼다. 그 결과 신동주 부회장의 롯데제과 지분은 작년 6월 3.48%(4만9450주)에서 3.92%(5만5718주)까지 늘었다.

신동주 부회장은 ‘제과’ 사업에 애착이 특히 큰 것으로 알려졌다. 실제로 태국과 인도네시아 등 동남아시아 지역에서 일본롯데와 한국롯데는 과자 사업을 두고 ‘공생’과 ‘경쟁’을 하고 있다. 지난해 태국 신공장 준공식에 참석한 신동주 부회장은 “일본에서 만든 과자를 해외에 전파하는 것이 일본롯데의 역할”이라며 “과자 브랜드 전략은 일본이 주도해 갈 것”이라고 밝혔다.

롯데제과는 오늘날 롯데그룹의 모태가 되는 상징성이 큰 기업이다. 그룹의 핵심 회사인 롯데쇼핑의 지분 7.86%도 보유하고 있어 롯데 지배 구조상 중요한 역할을 담당하고 있다. 이런 상황에서 신동주 부회장이 롯데제과 지분을 더 매입했다면 ‘단순한 지분 매입 이상의 그 무엇’이라는 해석이 가능해진다는 게 재계와 금융 투자 업계의 시각이다. 차재헌 동부증권 애널리스트는 “롯데그룹의 지배 구조 변화 가능성을 예측하기 위한 확실한 증거를 가지고 있는 것은 아니지만 변화의 조짐을 느낄 수 있게 하는 징후들이 여기저기 나타나고 있다”며 “롯데 계열사 간 지분 이동과 합병 등이 갑자기 빈번해지고 오너 형제들의 주요 계열사에 대한 지분 매입이 계속되는 등의 징후가 지배 구조 변화를 짐작하게 한다”고 말했다.


최근 힘 얻는 계열 분리설의 실체
이 때문인지 최근 ‘롯데의 계열 분리설’이 힘을 얻고 있다. 과거와 같이 한국과 일본이 아니라 업종별로 롯데가 나뉠 것이라는 설이다. 특히 이번 롯데의 지분 정리를 통해 이런 관측은 더 힘을 얻게 됐다. 실제로 자세히 보면 이번 지분 정리는 세 가지 포인트 정도로 압축된다. 롯데케미칼이 롯데알미늄 지분을 사들이며 ‘산업재’ 부문을 단순화한 것, 롯데칠성이 롯데리아 지분을, 롯데제과가 롯데칠성 지분을 사들이며 ‘음식료’ 부문을 단순화한 것, 마지막으로 지주회사 격인 호텔롯데가 기타 여러 계열사들의 지분을 사들이며 전체 지배 구조를 단순화한 것이다.

이경주 한국투자증권 애널리스트는 “회사가 밝힌 바는 없지만 이번 지분 이동을 보면 계열 분리 움직임도 감지된다”며 “롯데쇼핑이 축이 되는 유통·상사와 롯데제과가 축이 되는 식품(또는 화학 포함)의 계열 간 통합이 엿보인다”고 설명했다. 그는 “한국의 롯데그룹을 지배하는 일본 롯데그룹의 지배 구조가 공개되지 않아 한국과 일본 롯데그룹의 2세 경영구도를 예측하기가 어렵다”며 “여러 정황을 감안할 때 신 총괄회장의 장남인 신동주 부회장과 차남인 신동빈 회장이 향후 각기 다른 계열을 경영할 가능성이 높은 것으로 추정된다”고 말했다.



돋보기
베일에 가려진 롯데의 핵 ‘광윤사’



[SPECIAL REPORT] 다시 그리는 롯데그룹 지배 구조

한국롯데의 지주회사 격은 호텔롯데다. 호텔롯데는 일본의 롯데홀딩스 및 롯데 계열 펀드들이 지배한다. 그러면 롯데홀딩스는 누가 지배할까. 바로 ‘광윤사’다.

광윤사는 신격호 총괄회장이 1967년 설립한 기업이다. 자본금 2억4000만 원에 직원은 3명으로 시작했다. 호텔롯데의 공시 자료에서 광윤사는 포장 자재를 판매하는 기업으로 소개됐다. 일본에서는 광윤사는 도매업과 토지 임대업으로 등록된 기업이다. 광윤사의 주요 거래처는 롯데상사·롯데아이스·롯데물산 등 대부분이 내부 거래다. 당연히 실적도 괜찮다. 2012년 매출은 48억 엔(약 490억 원), 순익은 6900만 엔(약 7억 원)을 기록했다. 일단 광윤사는 한국롯데 계열사들의 주요 주주로 공시에 올라 있다. 광윤사는 호텔롯데 지분 5.5%를 가지고 있다. 롯데알미늄도 지분 22.85%를 가지고 있다. 이 밖에 롯데캐피탈 지분 1.92%와 BS금융지주의 지분 1.22%도 소유하고 있다.

특히 일본롯데에서의 영향력은 더 크다. 광윤사는 롯데홀딩스의 지분 27.65%를 소유한 것으로 알려져 있다. 신동빈 회장과 신동주 부회장은 롯데홀딩스의 지분을 20% 정도 가지고 있는 것으로 알려져 있다.

광윤사의 지분 구조는 거의 오리무중이다. 하지만 대표이사가 신격호 총괄회장으로 돼 있어 신 총괄회장이 최대 주주인 것으로 관측된다. 즉 신동빈 회장과 신동주 부회장의 지분이 거의 같은 상황에서 향후 롯데홀딩스의 최대 주주 광윤사의 지분을 소유하는 이가 롯데그룹을 지배하게 될 것으로 파악된다.


이홍표 기자 hawlling@hankyung.com


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입력일시 : 2014-08-12 17:10