31일 충남 공주 코웨이 본점에서 열린 코웨이 제36기 정기주총에서 '정관 일부 변경의 건'(2호) 중 '집중투표제 도입'(2-1호) 의안은 출석 의결권수 대비 46.5%의 찬성을 얻는 데 그쳐 부결됐다.
주총 의장을 맡은 서장원 코웨이 대표이사는 "(3%를 초과한 주식을 제외한) 의결권 있는 주식 수 5278만7416주, 출석한 의결권 있는 주식 수 4380만7315주 중 2-1호 의안에 찬성한 주식 수는 총 2038만2631주, 출석 의결권수 대비 46.5%로 집계됐다"며 부결을 선포했다.
코웨이 이사회 의안인 '집중투표제 도입시 사내이사·사외이사 구분 적용'(2-2호) 안건은 집중투표제 도입이 부결되며 자동 폐기됐다.
집중투표제 도입에 관한 2-1호 의안은 지난 1월 코웨이를 상대로 행동주의 공개 캠페인을 개시한 얼라인파트너스가 주주제안했다.
집중투표제는 복수 이사를 선임할 때 선임 이사 수만큼의 의결권을 부여하고 이를 1인 또는 여러 명에게 집중해 투표할 수 있도록 하는 제도다. 소수주주가 추천하는 후보의 선임 가능성을 높여 소수주주 친화적 제도로 꼽힌다.
집중투표제로 이사를 선임할 때 사내이사와 사외이사를 구분 적용하는 2-2호 의안, 이른바 '선택적 집중투표제'는 코웨이가 얼라인의 집중투표제를 통한 이사회 진입을 막기 위한 회사 측의 안건이다.
상법상 집중투표에 관한 특례 조항에 따르면 자산총액이 2조원 이상의 상장회사가 집중투표제 도입을 위한 정관 변경을 주총에서 결의할 때 모든 주주는 의결권을 3%까지만 행사할 수 있다.
이에 따라 코웨이 최대주주 넷마블은 지분 25.1%를 보유하고 있지만 집중투표제 도입 안건에 한해서는 3%를 초과한 의결권은 행사가 제한됐다.
앞서 글로벌 의결권 자문사 ISS와 글래스루이스는 집중투표제에 관해 엇갈린 의견을 냈다. ISS는 반대를, 글래스루이스는 찬성을 권고해 61%에 달하는 코웨이 외국인 주주들의 '표심'은 예측하기 힘든 상태였다.
재무제표 승인과 사업목적 추가·배당기준일 변경을 위한 정관변경, 사외이사 3인 선임, 감사위원회 위원 2인 선임, 이사보수한도 승인, 자사주 소각을 위한 자본금 감소 등 나머지 의안들도 모두 원안대로 가결됐다.
얼라인은 앞서 이남우 사외이사 선임안도 주주제안했으나 이 후보자가 자진 사퇴하면서 폐기됐다.
코웨이는 이번 주주총회에서 중장기 주주환원 확대 정책의 일환으로 자사주 약 65만주를 소각하기로 결정했다. 또 자사주 매입·소각을 지속적으로 실시하며 총주주환원율을 20%에서 40%로 상향하고, 다양한 주주가치 제고 방안을 적극 추진해나가겠다고 설명했다.
이창환 얼라인 대표는 집중투표제 도입이 무산된 이번 정기주총 결과에 대해 "아쉽지만 46.5%의 찬성률을 통해 코웨이 거버넌스 개선을 염원하는 많은 주주들의 지지를 확인할 수 있었기에 큰 의미가 있다"고 평가했다.
얼라인은 코웨이가 지난달 발표한 '기업가치 제고 계획' 내 목표자본구조와 주주환원 정책과 관련해 개선의 여지가 존재한다며 경영진에 지속적으로 요구를 전달하겠다는 입장이다. 또한 코웨이의 주주가치 제고가 지속가능하기 위해서는 최대주주 넷마블로부터의 이사회 독립성 제고가 필수적이라고 강조했다.
정채희 기자 poof34@hankyung.com
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