[한경 머니 기고=이용 파트너·허지원 공인회계사 삼일회계법인 상속증여전문팀] 최근 시중 유동성 증가로 인해 다양한 투자 자산에 대한 관심이 높아지면서 잠재력 있는 비상장주식에 대한 관심도 증가하고 있다. 비상장주식 거래를 전문으로 하는 플랫폼까지 등장했으며, 금융투자협회가 운영하는 장외주식시장(K-OTC) 시가총액이 2019년에 비해 약 2조4000억 원증가했다고 하니 투자자들의 비상장주식 기업에 대한 관심이 크게 높아졌음을 확인할 수 있다.

비상장주식을 양도하게 되면 양도소득세가 과세되며 상속 또는 증여하는 경우에는 상속세 및 증여세를 납부하게 된다. 비상장주식은 상장주식과 달리 명확한 시가가 존재하지 않고 장외에서 거래하기 때문에 세무상 많은 문제가 발생하게 되는바 이에 대비하기 위해 비상장주식에 대한 세무상 과세 방법 및 시가 산정 등에 대해 간략히 살펴보고자 한다.

비상장주식의 양도 및 상속·증여 시 세금
비상장주식을 양도하는 경우 대주주 해당 여부에 따라 적용되는 세율이 달라진다. 대주주가 아닌 자가 중소기업 주식을 양도하는 경우에는 10% 세율을 적용하고, 중소기업이 아닌 주식을 양도하는 경우에는 20% 세율을 적용해 과세한다.

반면 대주주가 양도하는 경우에는 20%(또는 25%) 세율을 적용해 과세되며, 중소기업이 아닌 주식을 1년 미만 보유하고 양도하는 경우에는 30% 세율이 적용된다. 이때에 대주주는 친족관계 등 특수관계인 주식을 합해 주식 양도일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 종료일 현재 4% 이상 보유하거나 시가총액 10억 원 이상 소유한 주주를 말한다.

또한 비상장주식 양도 시 양도소득세 이외에도 양도소득세의 10%를 지방소득세로 납부해야 하며, 양도가액의 0.43%를 증권거래세로 납부해야 하므로 이를 누락하지 않도록 주의해야 한다.

만약 비상장주식을 상속 또는 증여하는 경우에는 주식평가액에서 각종 공제액을 차감해 산정한 과세표준에 최소 10%(1억 이하)에서 최대 50%(30억 초과)의 세율을 적용해 상속세 또는 증여세를 과세한다.

비상장주식의 거래가격 결정 시 주의사항
비상장주식을 특수관계자가 아닌 제3자 간 협상에 의해 양수도하는 경우라면 해당 거래가액은 통상 시가로 보아 세무상 별다른 이슈가 발생하지 않는다. 그러나 특수관계자 간 거래에 있어서 거래금액이 시가와 3억 원 이상 또는 시가의 5% 이상 차이가 발생하는 경우 양도자에게는 부당행위계산부인 규정이 적용돼 양도소득세가 추가로 과세되며, 저가로 양수한 양수인에게는 증여세가 과세될 수도 있다.

반대로 특수관계자에게 고가로 양도한다면 양도자가 얻은 이익에 대해 시가까지는 양도소득세가 과세되며, 시가 초과분에 대해서는 증여세가 과세된다.
또한 제3자 간 거래라 할지라도 정당한 사유 없이 거래금액과 시가의 차액이 시가의 30% 이상인 경우에는 거래금액과 시가에서 3억 원을 차감한 금액을 증여재산가액으로 해 증여세가 과세될 수 있으므로 주의를 요한다.
비상장주식의 시가평가 방법
비상장주식의 시가는 제3자 간 일반적 거래가격이나 매매사례가액이 우선 적용되며, 매매사례가액은 양도일 또는 취득일 전후 3개월 이내에 존재하는 가격으로 한다.
만약 비상장주식의 시가가 불분명한 경우에는 ‘상속세 및 증여세법’상 보충적 평가 방법을 준용해 평가한 가액을 적용하게 되며 이때 주당가액은 주당 순손익가치와 주당 순자산가치를 각각 3과 2의 비율(부동산 비중이 50% 이상인 경우 2와 3의 비율)로 가중평균 해 구하되, 그 금액이 주당 순자산가치의 80%보다 작은 경우 주당 순자산가치의 80%를 주당가액으로 한다.

‘상속세 및 증여세법’상 보충적 평가 방법
주당가액 = 최대[(주당 순손익가치×3+주당 순자산가치×2)÷5,
주당 순자산가치×0%]
이때 주당 순손익가치와 주당 순자산가치는 다음과 같이 산정한다.
주당 순손익가치 = 주당 최근 3년간 순손익액 가중평균액*÷10%
* 순손익액: 각 사업연도 소득에 일정 금액을 가산하고 차감한 금액
순손익액 가중평균액: [1차연도(가장 최근)×3+2차연도×2+3차연도×1]÷6
주당 순자산가치 = 당해 법인의 순자산가액÷평가기준일
현재 발행주식 총수

이처럼 비상장주식은 명확한 시가가 존재하지 않고 장외에서 거래되는 특성이 있기 때문에 상장주식에 비해 적용되는 세율, 거래가격 결정, 시가 평가 방법 등 과세 시 고려해야 하는 사항들이 많다는 어려움이 있다. 따라서 비상장주식 거래에 대해 관심을 가지고 있다면 앞에서 소개한 비상장주식 과세 방법 및 평가 방법에 대해 인지하고 추후 발생할 과세에 대해 사전에 대비할 필요가 있을 것이다.


[본 기사는 한경머니 제 189호(2021년 02월) 기사입니다.]